L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 123 del 15 giugno 2026, ha chiarito un importante aspetto fiscale relativo alla trasformazione degli studi professionali in Società tra Professionisti (STP). In particolare, è stato confermato che il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci rimane invariato anche dopo la trasformazione in STP costituita sotto forma di Srl.
Il principio vale anche nel caso in cui alcuni soci abbiano precedentemente effettuato la rideterminazione del valore fiscale delle proprie quote, sfruttando le opportunità previste dalla normativa vigente.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
L’interpello riguarda un’associazione professionale composta da undici dottori commercialisti, che ha deliberato la trasformazione in una Società tra Professionisti a responsabilità limitata (STP Srl) nel corso del 2026.
Dal punto di vista civilistico, l’operazione è qualificata come una trasformazione eterogenea, poiché si passa da un’associazione professionale a una società di capitali.
Sul piano fiscale, invece, l’operazione viene effettuata nel rispetto del regime di neutralità fiscale previsto dall’articolo 177-bis del TUIR, introdotto dalla recente riforma del reddito di lavoro autonomo.
Rivalutazione delle quote: cosa prevede la normativa
Parallelamente alla trasformazione, alcuni soci hanno scelto di usufruire della possibilità di rideterminare il costo fiscale delle partecipazioni detenute nell’associazione professionale.
La facoltà deriva dall’articolo 5 della Legge n. 448/2001, i cui termini sono stati riaperti dalla Legge di Bilancio 2025.
La procedura consente di:
- aggiornare il valore fiscale delle partecipazioni al valore normale al 1° gennaio 2026;
- effettuare una perizia giurata di stima;
- versare un’imposta sostitutiva del 21%.
L’obiettivo è quello di aumentare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione e ridurre l’eventuale tassazione sulle future plusvalenze.
Il dubbio: la rivalutazione si conserva dopo la trasformazione?
La questione interpretativa nasce dall’interazione tra due operazioni:
- la rivalutazione delle quote;
- la successiva trasformazione dell’associazione professionale in STP.
I contribuenti hanno chiesto all’Amministrazione finanziaria se il nuovo valore fiscale rivalutato potesse essere mantenuto anche dopo il passaggio alla società tra professionisti.
Secondo la tesi dei richiedenti, la trasformazione rappresenta semplicemente un cambiamento della veste giuridica dell’attività professionale, senza alcuna discontinuità economica o patrimoniale. Per questo motivo, il costo fiscale rivalutato dovrebbe continuare a essere riconosciuto anche sulle nuove quote della Srl.
Il principio di neutralità fiscale dell’articolo 177-bis del TUIR
L’Agenzia delle Entrate ha condiviso integralmente questa interpretazione.
La risposta richiama il principio di neutralità fiscale delle operazioni straordinarie, previsto dall’articolo 177-bis del TUIR.
Tale norma stabilisce che operazioni come:
- fusioni tra professionisti;
- conferimenti;
- aggregazioni professionali;
- trasformazioni in STP;
non devono generare effetti fiscali immediati.
In altre parole, la trasformazione non viene considerata una cessione dei beni o delle partecipazioni, ma una semplice prosecuzione dell’attività sotto una diversa forma giuridica.
Continuità dei valori fiscali: il punto centrale
L’elemento decisivo evidenziato dall’Agenzia è il principio di continuità dei valori fiscali.
Secondo tale principio:
- i beni materiali;
- i beni immateriali;
- la clientela;
- le passività;
- le partecipazioni dei soci;
mantengono gli stessi valori fiscalmente riconosciuti che possedevano prima della trasformazione.
Di conseguenza, le nuove quote della STP Srl assumono il medesimo costo fiscale delle partecipazioni detenute nell’associazione professionale.
La trasformazione non determina infatti alcun azzeramento o ricalcolo automatico dei valori fiscali esistenti.
Anche il valore rivalutato si trasferisce alle quote della STP
L’Agenzia precisa che la continuità riguarda non solo il costo storico delle partecipazioni, ma anche il valore fiscalmente rideterminato attraverso la procedura di rivalutazione.
Pertanto, se un socio ha:
- effettuato la perizia giurata;
- versato l’imposta sostitutiva del 21%;
- perfezionato la rivalutazione entro i termini previsti;
il nuovo valore fiscale riconosciuto continuerà a essere valido anche dopo la trasformazione in STP.
In sostanza, la rivalutazione non viene persa né neutralizzata dall’operazione straordinaria.
La finalità della riforma: favorire l’aggregazione degli studi professionali
Nel proprio ragionamento, l’Amministrazione richiama anche la relazione illustrativa del D.Lgs. n. 192/2024, che ha introdotto l’articolo 177-bis del TUIR.
L’obiettivo del legislatore è quello di incentivare:
- la crescita dimensionale degli studi professionali;
- l’aggregazione tra professionisti;
- la riorganizzazione delle strutture professionali;
- l’accesso a modelli organizzativi più efficienti.
Per raggiungere tali finalità, il legislatore ha eliminato gli ostacoli fiscali che in passato potevano scoraggiare le operazioni di trasformazione e aggregazione.
Trasformazione di uno studio associato in STP Srl
La risposta n. 123/2026 conferma che la trasformazione di uno studio associato in STP Srl è fiscalmente neutrale e non genera plusvalenze imponibili.
In applicazione del principio di continuità dei valori fiscali:
il costo fiscale delle partecipazioni detenute dai soci viene trasferito integralmente alle quote della nuova società, mantenendo sia il costo originario sia l’eventuale valore rivalutato attraverso la procedura di rideterminazione.
Si tratta di un chiarimento particolarmente rilevante per professionisti e studi associati che stanno valutando il passaggio alla forma societaria, poiché garantisce la conservazione dei benefici fiscali già acquisiti e favorisce i processi di riorganizzazione professionale senza penalizzazioni tributarie.