Normativa Fiscale
Scritto da: Misterfisco
4 Gennaio 1970

Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo III Della società in nome collettivo

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Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo III Della società in nome collettivo

Art.  2291 Nozione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Nella societa’ in nome collettivo tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.

Il patto contrario non ha effetto nei confronti dei terzi.

 

Art.  2292 Ragione sociale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La societa’ in nome collettivo agisce sotto una ragione sociale costituita dal nome di uno o piu’ soci con l’indicazione del rapporto sociale.

La societa’ puo’ conservare nella ragione sociale il nome del socio receduto o defunto, se il socio receduto o gli eredi del socio defunto vi consentono.

 

Art.  2293 Norme applicabili.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La societa’ in nome collettivo e’ regolata dalle norme di questo capo e, in quanto queste non dispongano, dalle norme del capo precedente.

 

Art.  2294 Incapace.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La partecipazione di un incapace alla societa’ in nome collettivo e’ subordinata in ogni caso all’osservanza delle disposizioni degli articoli, 320, 371, 397, 424 e 425.

 

Art.  2295 Atto costitutivo.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’atto costitutivo della societa’ deve indicare:

1) il cognome e il nome, il nome del padre, il domicilio, la cittadinanza dei soci; (1)

2) la ragione sociale;

3) i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della societa’;

4) la sede della societa’ e le eventuali sedi secondarie;

5) l’oggetto sociale;

6) i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione;

7) le prestazioni a cui sono obbligati i soci di opera;

8) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti e la quota di ciascun socio negli utili e nelle perdite;

9) la durata della societa’.

(1) Comma cosi’ modificato dall’Art. 1, secondo comma, Regio decreto-legge 20 gennaio 1944, n. 25.

 

Art.  2296 Pubblicazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’atto costitutivo della societa’ con sottoscrizione autenticata dei contraenti, o una copia autentica di esso se la stipulazione e’ avvenuta per atto pubblico, deve entro trenta giorni essere depositato per l’iscrizione a cura degli amministratori presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale.

Se gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo’ provvedervi a spese della societa’, o far condannare gli amministratori ad eseguirlo.

Se la stipulazione e’ avvenuta per atto pubblico, e’ obbligato ad eseguire il deposito anche il notaio.

 

Art.  2297 Mancata registrazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Fino a quando la societa’ non e’ iscritta nel registro delle imprese i rapporti tra la societa’ e i terzi ferma restando la responsabilita’ illimitata e solidale di tutti i soci, sono regolati dalle disposizioni relative alla societa’ semplice.

Tuttavia si presume che ciascun socio che agisce per la societa’ abbia la rappresentanza sociale, anche in giudizio. I patti che attribuiscono la rappresentanza ad alcuno soltanto dei soci o che limitano i poteri di rappresentanza non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

 

Art.  2298 Rappresentanza della societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’amministratore che ha la rappresentanza della societa’ puo’ compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salve le limitazioni che risultano dall’atto costitutivo o dalla procura. Le limitazioni non sono opponibili ai terzi, se non sono iscritte nel registro delle imprese o se non si prova che i terzi ne hanno avuto conoscenza.

(Gli amministratori che hanno la rappresentanza sociale devono, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositare presso l’ufficio del registro delle imprese le loro firme autografe.) (1)

(1) Comma abrogato dall’Art. 33, legge 24 novembre 2000, n. 340.

 

Art.  2299 Sedi secondarie.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Un estratto dell’atto costitutivo deve essere depositato per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo in cui la societa’ istituisce sedi secondarie con una rappresentanza stabile, entro trenta giorni dall’istituzione delle medesime.

L’estratto deve indicare l’ufficio del registro presso il quale e’ iscritta la societa’ e la data dell’iscrizione.

(Presso l’ufficio del registro in cui e’ iscritta la sede secondaria deve essere altresi’ depositata la firma autografa del rappresentante preposto all’esercizio della sede medesima.) (1)

L’istituzione di sedi secondarie deve essere denunciata per l’iscrizione nello stesso termine anche all’ufficio del registro del luogo dove e’ iscritta la societa’.

(1) Comma abrogato dall’Art. 33, legge 24 novembre 2000, n. 340.

 

Art.  2300 Modificazioni dell’atto costitutivo.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Gli amministratori devono richiedere nel termine di trenta giorni all’ufficio del registro delle imprese l’iscrizione delle modificazioni dell’atto costitutivo e degli altri fatti relativi alla societa’, dei quali e’ obbligatoria l’iscrizione.

Se la modificazione dell’atto costitutivo risulta da deliberazione dei soci, questa deve essere depositata in copia autentica.

Le modificazioni dell’atto costitutivo, finche’ non sono iscritte, non sono opponibili ai terzi, a meno che si provi che questi ne erano a conoscenza.

 

Art.  2301 Divieto di concorrenza.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Il socio non puo’, senza il consenso degli altri soci, esercitare per conto proprio o altrui un’attivita’ concorrente con quella della societa’, ne’ partecipare come socio illimitatamente responsabile ad altra societa’ concorrente.

Il consenso si presume, se l’esercizio dell’attivita’ o la partecipazione ad altra societa’ preesisteva al contratto sociale, e gli altri soci ne erano a conoscenza.

In caso di inosservanza delle disposizioni del primo comma la societa’ ha diritto al risarcimento del danno, salva l’applicazione dell’articolo 2286.

 

Art.  2302 Scritture contabili.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Gli amministratori devono tenere i libri e le altre scritture contabili prescritti dall’articolo 2214.

 

Art.  2303 Limiti alla distribuzione degli utili.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Non puo’ farsi luogo a ripartizione di somme tra soci se non per utili realmente conseguiti.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo’ farsi luogo a ripartizione di utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

 

Art.  2304 Responsabilita’ dei soci.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

I creditori sociali, anche se la societa’ e’ in liquidazione, non possono pretendere il pagamento dai singoli soci, se non dopo l’escussione del patrimonio sociale.

 

Art.  2305 Creditore particolare del socio.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Il creditore particolare del socio, finche’ dura la societa’, non puo’ chiedere la liquidazione della quota del socio debitore.

 

Art.  2306 Riduzione di capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La deliberazione di riduzione di capitale, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo di ulteriori versamenti puo’ essere eseguita, soltanto dopo tre mesi dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purche’ entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, nonostante l’opposizione, puo’ disporre che l’esecuzione abbia luogo, previa prestazione da parte della societa’ di un’idonea garanzia.

 

Art.  2307 Proroga della societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Il creditore particolare del socio puo’ fare opposizione alla proroga della societa’, entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione di proroga nel registro delle imprese.

Se l’opposizione e’ accolta, la societa’ deve, entro tre mesi dalla notificazione della sentenza, liquidare la quota del socio debitore dell’opponente.

In caso di proroga tacita ciascun socio puo’ sempre recedere dalla societa’, dando preavviso a norma dell’articolo 2285, e il creditore particolare del socio puo’ chiedere la liquidazione della quota del suo debitore a norma dell’articolo 2270.

 

Art.  2308 Scioglimento della societa’.
In vigore dal 01/09/2021
Modificato da: Decreto legislativo del 12/01/2019 n. 14 Articolo 382
La societa’ si scioglie, oltre che per le cause indicate dall’articolo 2272, per provvedimento dell’autorita’ governativa nei casi stabiliti dalla legge e per l’apertura della procedura di liquidazione giudiziale.

 

Art.  2309 Pubblicazione della nomina dei liquidatori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La deliberazione dei soci o la sentenza che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importa cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro trenta giorni dalla notizia della nomina, depositati in copia autentica a cura dei liquidatori medesimi per l’iscrizione presso l’ufficio del registro delle imprese. (1)

(I liquidatori devono altresi’ depositare presso lo stesso ufficio le loro firme autografe.) (2)

(1) Comma modificato dall’Art. 33, legge 24 novembre 2000, n. 340.
(2) Comma abrogato dall’Art. 33, legge 24 novembre 2000, n. 340.

 

Art.  2310 Rappresentanza della societa’ in liquidazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Dall’iscrizione della nomina dei liquidatori la rappresentanza della societa’, anche in giudizio, spetta ai liquidatori.

 

Art.  2311 Bilancio finale di liquidazione e piano di riparto.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale e proporre ai soci il piano di riparto.

Il bilancio, sottoscritto dai liquidatori, e il piano di riparto devono essere comunicati mediante raccomandata ai soci, e s’intendono approvati se non sono stati impugnati nel termine di due mesi dalla comunicazione.

In caso di impugnazione del bilancio e del piano di riparto, il liquidatore puo’ chiedere che le questioni relative alla liquidazione siano esaminate separatamente da quelle relative alla divisione, alle quali il liquidatore puo’ restare estraneo.

Con l’approvazione del bilancio i liquidatori sono liberati di fronte ai soci.

 

Art.  2312 Cancellazione della societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Approvato il bilancio finale di liquidazione, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della societa’ dal registro delle imprese.

Dalla cancellazione della societa’ i creditori sociali che non sono stati soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci e, se il mancato pagamento e’ dipeso da colpa dei liquidatori, anche nei confronti di questi.

Le scritture contabili ed i documenti che non spettano ai singoli soci sono depositati presso la persona designata dalla maggioranza.

Le scritture contabili e i documenti devono essere conservati per dieci anni a decorrere dalla cancellazione della societa’ dal registro delle imprese.

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.

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