Nella crisi d’impresa la cessione di un’azienda nell’ambito di un accordo di ristrutturazione mantiene l’esonero dalla responsabilità tributaria anche se la transazione fiscale viene successivamente risolta per inadempimento.
Cessione d’azienda e responsabilità tributaria
Quando un’azienda viene trasferita, l’acquirente può essere chiamato a rispondere, insieme al cedente, di determinati debiti tributari maturati dall’impresa prima della cessione. Si tratta della responsabilità prevista dall’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997, che riguarda le imposte e le sanzioni relative alle violazioni commesse nell’anno in cui avviene il trasferimento e nei due anni precedenti.
La responsabilità del cessionario è comunque sottoposta a un limite quantitativo, rappresentato dal valore dell’azienda o del ramo d’azienda acquisito.
Il legislatore ha però previsto una specifica eccezione per le operazioni realizzate nell’ambito degli strumenti destinati a gestire la crisi e il risanamento dell’impresa.
L’esonero previsto per le crisi d’impresa
Un passaggio fondamentale è rappresentato dal comma 5-bis dell’articolo 14 del Dlgs n. 472/1997, introdotto dal Dlgs n. 158/2015.
La disposizione stabilisce che la responsabilità solidale del cessionario non trova applicazione quando il trasferimento dell’azienda avviene nell’ambito di procedure concorsuali o di strumenti di regolazione della crisi d’impresa.
La ratio della norma è chiara: rendere più agevoli le operazioni di acquisizione di imprese in difficoltà, evitando che il possibile trasferimento di debiti fiscali pregressi scoraggi gli investitori interessati a rilevare l’attività.
In assenza dell’esonero, infatti, un soggetto disposto ad acquistare un’azienda in crisi dovrebbe considerare anche il rischio di essere chiamato a rispondere di passività tributarie riconducibili al precedente proprietario.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate di crisi d’impresa
La questione è stata affrontata dall’Agenzia delle Entrate con la consulenza giuridica n. 9 del 1° settembre 2026.
Il dubbio nasce da una particolare situazione: la cessione dell’azienda era stata effettuata nell’ambito di un accordo di ristrutturazione dei debiti, all’interno del quale il cedente aveva concluso anche una transazione fiscale.
Successivamente, però, il debitore non ha rispettato gli impegni assunti e la transazione fiscale è stata risolta per inadempimento.
A questo punto si poneva una domanda precisa: la mancata conclusione positiva della procedura poteva determinare la perdita dell’esonero dalla responsabilità tributaria precedentemente riconosciuto al cessionario?
L’inadempimento del cedente non fa perdere il beneficio
Secondo l’Agenzia delle Entrate, la risposta è negativa.
L’esonero previsto dall’articolo 14, comma 5-bis, non viene meno a causa del successivo inadempimento del cedente e della conseguente risoluzione della transazione fiscale.
In altre parole, il beneficio riconosciuto al soggetto che acquista l’azienda nell’ambito di uno strumento di regolazione della crisi non può essere rimesso in discussione sulla base di un comportamento successivo del precedente titolare.
Questa interpretazione garantisce una maggiore certezza giuridica per il cessionario, che al momento dell’acquisto deve poter conoscere con sufficiente chiarezza i rischi e le responsabilità connessi all’operazione.
Diversamente, l’acquirente potrebbe trovarsi a sopportare, anche a distanza di tempo, conseguenze fiscali derivanti da vicende completamente estranee alla propria condotta.
La finalità è favorire il risanamento aziendale
La posizione dell’Amministrazione finanziaria si inserisce nella finalità più ampia delle norme sulla crisi d’impresa.
L’obiettivo è infatti quello di favorire la continuità aziendale e il buon esito delle operazioni di risanamento, creando condizioni sufficientemente sicure per l’ingresso di nuovi investitori.
La possibilità di acquistare un’impresa in difficoltà senza assumere automaticamente le responsabilità tributarie del precedente titolare può rappresentare un elemento decisivo per rendere concretamente realizzabile l’operazione.
Se, al contrario, l’esonero potesse essere revocato successivamente a causa dell’inadempimento del cedente, il cessionario sarebbe esposto a un rischio non prevedibile al momento della cessione.
La conseguenza sarebbe un possibile effetto disincentivante sugli investimenti e sulle operazioni finalizzate al recupero di imprese in crisi.
Esonero definitivo, ma con un’importante eccezione
La conclusione dell’Agenzia è quindi favorevole al cessionario: l’esclusione dalla responsabilità solidale resta efficace anche quando la transazione fiscale viene successivamente risolta per inadempimento del cedente.
Questo significa che il buon esito della transazione fiscale non costituisce una condizione dalla quale dipende la conservazione del beneficio.
Rimane tuttavia un limite importante.
L’esonero non può essere invocato quando la cessione dell’azienda sia stata effettuata in frode ai crediti tributari. In questi casi trova applicazione l’articolo 14, comma 4, del Dlgs n. 472/1997.
La tutela prevista per le operazioni di risanamento, quindi, non può trasformarsi in uno strumento per sottrarre beni o attività alla garanzia dei creditori fiscali.
Cosa cambia per il cessionario
La consulenza giuridica n. 9/2026 rafforza, in definitiva, la posizione di chi decide di investire in un’impresa in difficoltà.
Il punto centrale è che l’esonero viene valutato in relazione alle condizioni esistenti al momento della cessione e non può essere successivamente eliminato per una vicenda imputabile esclusivamente al cedente, come l’inadempimento degli obblighi assunti con la transazione fiscale.
Per il cessionario questo comporta una maggiore stabilità dell’operazione e una più efficace tutela rispetto a passività fiscali generate da comportamenti del precedente titolare.
La disciplina mantiene così il proprio obiettivo originario: favorire la circolazione delle aziende in crisi e sostenere i processi di ristrutturazione e risanamento, senza compromettere la tutela dell’Erario nei casi di operazioni fraudolente.
In sintesi sulla crisi d’impresa
- Cessione nell’ambito di uno strumento di regolazione della crisi: il cessionario beneficia dell’esonero dalla responsabilità tributaria prevista dall’articolo 14.
- Successiva risoluzione della transazione fiscale: non determina la perdita dell’esonero.
- Inadempimento del cedente: non può essere imputato al cessionario ai fini della responsabilità tributaria.
- Cessione fraudolenta: l’esonero non opera se l’operazione è finalizzata a sottrarre beni alla garanzia dei crediti fiscali.
- Finalità della norma: incentivare gli investimenti e agevolare il risanamento delle imprese in crisi.