IFRS 3 Aggregazioni aziendali – Appendice B

Applicazioni supplementari

 Questa appendice è parte integrante dell’IFRS.

Acquisizioni inverse

B1. Secondo quanto evidenziato al paragrafo 21, in alcune aggregazioni aziendali, comunemente denominate acquisizioni inverse, l’acquirente è l’entità le cui inte­ressenze al capitale sono state acquisite e l’emittente è l’acquisito. Tale situazione può verificarsi quando, per esempio, un’entità non quotata predispone la propria «acquisizione» da parte di un’entità quotata di dimensioni minori come mezzo per ottenere una quotazione in borsa. Sebbene legalmente l’entità quotata emit­tente sia considerata la controllante e quella non quotata la controllata, la controllata dal punto di vista giuridico è considerata l’acquirente se ha il potere di deter­minare le politiche finanziarie e gestionali della controllante giuridica al fine di ottenere benefici dalle sue attività.

B2. Un’entità deve applicare le guide applicative di cui ai paragrafi B3-B15 per la contabilizzazione di un’acquisizione inversa.

B3. La contabilizzazione delle acquisizioni inverse determina l’allocazione del costo dell’aggregazione aziendale risultante alla data di acquisizione e non si applica alle operazioni successive all’aggregazione.

Costo dell’aggregazione aziendale

B4. Se strumenti rappresentativi di capitale sono emessi come parte del costo dell’aggregazione aziendale, il costo dell’aggregazione include il fair value (valore equo) di tali strumenti alla data dello scambio, in base alle disposizioni del paragrafo 24. Il paragrafo 27 evidenzia che, in assenza di un prezzo di borsa attendibile, il fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale può essere stimato con riferimento al fair value(valore equo) dell’acquirente o il fair value (valore equo) dell’acquisito, utilizzando quello più chiaramente evidente.

B5. In una acquisizione inversa, il costo dell’aggregazione di imprese si assume che sia stato sostenuto dalla controllata giuridica (ossia l’acquirente a fini contabili) sotto forma di strumenti rappresentativi di capitale emessi a favore dei proprieta­ri della controllante giuridica (ossia l’acquisito a fini contabili). Se il prezzo di borsa degli strumenti rappresentativi di capitale della controllata giuridica è uti­lizzato per determinare il costo dell’aggregazione, deve essere eseguito un calco­lo al fine di determinare il quantitativo di strumenti rappresentativi di capitale che la controllata giuridica avrebbe dovuto emettere per fornire ai proprietari della controllante giuridica una percentuale di capitale posseduto nell’entità risultante dall’aggregazione, pari a quella ottenuta da tali proprietari nell’entità risultante dall’aggregazione come conseguenza dell’acquisizione inversa. Ilfair value (valore equo) del quantitativo di strumenti rappresentativi di capitale così calcolato deve essere utilizzato come costo dell’aggregazione.

B6. Se il fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale della con­trollata giuridica non è chiaramente evidente in altri modi, il fair value (valore equo) totale di tutti gli strumenti rappresentativi di capitale della controllante giu­ridica emessi precedentemente all’aggregazione aziendale, deve essere utilizzato come parametro per determinare il costo dell’aggregazione.

Preparazione e presentazione del bilancio consolidato

B7. l bilancio consolidato redatto successivamente a un’acquisizione inversa deve essere pubblicato con la denominazione della controllante giuridica, ma descritto nelle note come continuazione del bilancio della controllata giuridica (ossia l’acquirente a fini contabili). Poiché tale bilancio consolidato rappresenta una conti­nuazione del bilancio della controllata giuridica:

(a) le attività e le passività della controllata giuridica devono essere rilevate e valutate in tale bilancio consolidato ai rispettivi valori contabili ante aggre­gazione;

(b) gli utili portati a nuovo e gli altri saldi di patrimonio netto rilevati in tale bi­lancio consolidato devono corrispondere agli utili portati a nuovo e agli altri saldi di patrimonio netto della controllata giuridica immediatamente prima dell’aggregazione aziendale;

(c) l’importo rilevato come strumenti rappresentativi di capitale emessi in tale bilancio consolidato deve essere determinato aggiungendo al patrimonio netto emesso della controllata giuridica esistente immediatamente prima dell’aggregazione aziendale, il costo dell’aggregazione determinato come indi­cato ai paragrafi B4-B6. Tuttavia, la struttura del patrimonio netto indicata in tale bilancio consolidato (ossia il numero e il tipo di strumenti rappresentati­vi di capitale emessi) deve riflettere la struttura del patrimonio netto della controllante giuridica, inclusi gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dalla controllante giuridica al fine di realizzare l’aggregazione;

(d) le informazioni comparative presentate in tale bilancio consolidato devono essere quelle della controllata giuridica.

B8. La contabilizzazione delle acquisizioni inverse si applica solo nel bilancio conso­lidato. Pertanto, nel bilancio separato, qualora esista, della controllante giuridica la partecipazione nella controllata giuridica è contabilizzata in base alle disposi­zioni di cui allo IAS 27 Bilancio consolidato e separato per la contabilizzazione delle partecipazioni nel bilancio separato di un investitore.

B9. Il bilancio consolidato redatto successivamente a un’acquisizione inversa deve ri­flettere i fair value (valori equi) di attività, passività e passività potenziali della controllante giuridica (ossia l’acquisito a fini contabili). Pertanto, il costo dell’aggregazione aziendale deve essere allocato valutando le attività, passività e passi­vità potenziali identificabili della controllante giuridica che soddisfano i criteri di rilevazione di cui al paragrafo 37, ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Qualunque eccedenza del costo dell’aggregazione rispetto alla quo­ta di interessenza dell’acquirente nel fair value (valore equo) netto di tali voci de­ve essere contabilizzata secondo quanto previsto dai paragrafi 51-55. Qualunque eccedenza della quota di interessenza dell’acquirente nel fair value (valore equo) netto di tali elementi rispetto al costo dell’aggregazione deve essere contabilizza­ta secondo quanto previsto dal paragrafo 56.

 Interessenza di terzi

B10. In alcune acquisizioni inverse, alcuni dei soci della controllata giuridica non partecipano allo scambio di propri strumenti rappresentativi di capitale con stru­menti rappresentativi di capitale della controllante giuridica. Sebbene l’entità in cui tali soci possiedono strumenti rappresentativi di capitale (la controllata giu­ridica) abbia acquisito un’altra entità (la controllante giuridica), tali soci devono essere trattati come interessenza di terzi nel bilancio consolidato redatto succes­sivamente all’acquisizione inversa. Ciò in quanto i soci della controllata giuridi­ca che non effettuano lo scambio di propri strumenti rappresentativi di capitale con strumenti rappresentativi di capitale della controllante giuridica possiedono una interessenza solo nei risultati e nelle attività nette della controllata giuridica e non nei risultati e nelle attività nette dell’entità risultante dall’aggregazione. Viceversa, tutti i soci della controllata giuridica, nonostante sia considerata co­me l’acquisito, possiedono una interessenza nei risultati e negli attivi netti dell’entità risultante dall’aggregazione.

B11. Poiché le attività e le passività della controllata giuridica sono rilevate e valuta­te nel bilancio consolidato ai rispettivi valori contabili precedenti all’aggregazione, l‘interessenza di terzi deve riflettere la quota proporzionale di pertinenza degli azionisti di minoranza nei valori contabili delle attività nette della controllata giuridica, precedenti all’aggregazione.

Utile per azione

B12. Come evidenziato al paragrafo B7(c), la struttura del patrimonio netto indicata nel bilancio consolidato redatto successivamente a un’acquisizione inversa ri­flette la struttura del patrimonio netto della controllante giuridica, inclusi gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dalla controllante giuridica al fine di realizzare l’aggregazione aziendale.

B13. Allo scopo di calcolare la media ponderata delle azioni ordinarie in circola­zione (il denominatore) nel corso dell’esercizio in cui si verifica l’acquisizione inversa:

 (a) il numero di azioni ordinarie in circolazione, dall’inizio di tale esercizio alla data di acquisizione, deve essere considerato il numero di azioni ordina­rie emesse dalla controllante giuridica a favore dei proprietari della con­trollata giuridica; e

(b) il numero di azioni ordinarie in circolazione dalla data di acquisizione alla fine di tale esercizio deve corrispondere al numero effettivo di azioni ordi­narie della controllante giuridica, in circolazione nel corso di tale esercizio.

B14. L’utile base per azione indicato per ciascun esercizio comparativo precedente alla data di acquisizione, presentato nel bilancio consolidato successivamente a un’acquisizione inversa, deve essere calcolato dividendo l’utile o la perdita del­la controllata giuridica attribuibile agli azionisti ordinari di ciascuno di tali eser­cizi, per il numero di azioni ordinarie emesse dalla controllante giuridica a favo­re dei soci della controllata giuridica nell’acquisizione inversa.

B15. I calcoli di cui ai paragrafi B13 e B14 presumono che non si siano verificati cambiamenti nel numero di azioni ordinarie emesse dalla controllata giuridica nel corso degli esercizi comparativi e dall’inizio dell’esercizio in cui è stata rea­lizzata l’acquisizione inversa fino alla data di acquisizione. Il calcolo dell’utile per azione deve essere adeguatamente rettificato, al fine di considerare l’effetto di una variazione del numero di azioni ordinarie della controllata giuridica emesse nel corso di tali esercizi.

Allocazione del costo di una aggregazione aziendale

B16. Il presente IFRS prevede che un acquirente rilevi le attività, passività e passività potenziali identificabili dell’acquisito che soddisfino i relativi criteri di rileva­zione, ai rispettivi fair value (valori equi) alla data di acquisizione. Al fine di al­locare il costo di una aggregazione aziendale, l’acquirente deve trattare come fair value(valore equo) le misurazioni seguenti:

(a) per gli strumenti finanziari negoziati in un mercato attivo, l’acquirente de­ve utilizzare i valori correnti di mercato;

(b) per gli strumenti finanziari non negoziati in un mercato attivo, l’acquirente deve utilizzare valori stimati che prendono in considerazione parametri quali il rapporto prezzoutile, i dividendi attesi e i tassi di crescita attesi di strumenti comparabili di entità con caratteristiche similari;

(c) per i crediti, i contratti favorevoli ai beneficiari e altre attività identificabili, l’acquirente deve utilizzare i valori attuali degli importi da riscuotere, cal­colati a un appropriato tasso di interesse corrente, dedotti gli eventuali ac­cantonamenti per perdite su crediti e spese di incasso, ove necessario. Tut­tavia, non è richiesta l’attualizzazione per i crediti a breve termine, i con­tratti favorevoli ai beneficiari e altre attività identificabili se non è rilevante la differenza tra i valori nominali e attuali;

(d) per le rimanenze di:

(i) prodotti finiti e merci, l’acquirente deve utilizzare i prezzi di vendita al netto della somma di (1) costi di dismissione e (2) un margine ra­gionevole di profitto attribuibile allo sforzo della vendita dell’acquirente basato sui profitti per prodotti finiti e merci similari;

(ii) prodotti in corso di lavorazione, l’acquirente deve utilizzare il prezzo di vendita dei prodotti finiti al netto (1) dell’importo complessivo di costi di completamento, (2) dei costi di dismissione e (3) un margine ragionevole riconducibile alle attività di completamento e di vendita, in base al profitto su prodotti finiti similari; e

(iii) materie prime, l’acquirente deve utilizzare i costi correnti di sostitu­zione;

(e) per terreni e fabbricati, l’acquirente deve utilizzare valori di mercato;

(f) per impianti e macchinari, l’acquirente deve utilizzare i valori di mercato, determinati in genere mediante una perizia. Se non sono disponibili evi­denze di mercato del fair value (valore equo), a causa della natura speciali­stica degli impianti e macchinari e in quanto i beni sono raramente oggetto di vendita, eccetto quando sono parte di un’attività in esercizio, è possibile che un acquirente debba stimare il fair value (valore equo) utilizzando il metodo del reddito o del costo di sostituzione ammortizzato;

(g) per le attività immateriali, l’acquirente deve determinare il fair value (valore equo):

(i) con riferimento a un mercato attivo come definito nello IAS 38 Atti­vità immateriali; o

(ii) se non esiste alcun mercato attivo, in base a un criterio in grado di rappresentare gli importi che l’acquirente avrebbe pagato per le atti­vità in una libera transazione tra parti consapevoli e disponibili, fa­cendo riferimento alle migliori informazioni a disposizione (vedere IAS 38 per ulteriore guida sulla determinazione dei fair value (valori equi) di attività immateriali acquisite attraverso aggregazioni azien­dali);

(h) per le attività relative a benefici per i dipendenti o le passività per piani a benefici definiti, l’acquirente deve utilizzare il valore attuale delle obbliga­zioni per benefici definiti al netto del fair value (valore equo) di eventuali attività del piano. Tuttavia, un’attività è rilevata solamente nella misura in cui è probabile che essa sarà disponibile per l’acquirente sotto forma di rimborso derivante dal piano o di riduzione di contributi futuri;

(i) per le attività e le passività fiscali, l’acquirente deve utilizzare l’importo del beneficio fiscale derivante da perdite fiscali o da imposte sul reddito dovute, secondo quanto previsto dallo IAS 12 Imposte sul reddito, deter­minate nella prospettiva dell’entità risultante dall’aggregazione. L’attività o la passività fiscale è determinata dopo aver tenuto conto dell’effetto fi­scale connesso alla rideterminazione del valore di attività, passività e pas­sività potenziali identificabili ai rispettivi fair value (valori equi) e non è attualizzata;

(j) per i debiti ed effetti a breve, debiti a lungo termine, passività, accantona­menti e altre indennità pagabili, l’acquirente deve utilizzare i valori attuali degli importi da corrispondere per estinguere le passività, determinati sulla base di appropriati tassi correnti di interesse. Tuttavia, per passività a breve termine, l’attualizzazione non è richiesta se la differenza tra il valore nomi­nale della passività e il valore attuale non è significativo;

(k) per i contratti onerosi e altre passività identificabili dell’acquisito, l’acquirente deve utilizzare i valori attuali degli importi da corrispondere per estinguere le obbligazioni determinati sulla base di appropriati tassi corren­ti di interesse;

(l) per le passività potenziali dell’acquisito, l’acquirente deve utilizzare gli im­porti che un terzo addebiterebbe per assumere tali passività potenziali. Tale importo deve riflettere tutte le attese di possibili flussi finanziari e non del singolo, più probabile flusso o di quello massimo o minimo previsto.

B17. Alcune delle suddette guide applicative richiedono che i fair value (valori equi) siano stimati adottando le tecniche di attualizzazione. Se la guida relativa a un determinato elemento non fa riferimento all’utilizzo di tecniche di attualizzazio­ne, tali tecniche possono essere adottate per stimare il fair value (valore equo) dell’elemento.

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