La disciplina generale del bilancio consolidato è stata introdotta nel nostro ordinamento dal D.Lgs. 9 aprile 1991, n. 127, attuativo della VII Direttiva del Consiglio della Comunità Europea del 13 giugno 1983 (83/349/CEE) in materia di diritto societario.
Le principali norme dettate dal Decreto citato sono qui di seguito richiamate:
OBBLIGHI E CASI DI ESONERO
(a) L’art. 25 , che introduce l’obbligo di redazione, stabilisce che:
(i) Le società per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata che controllano un’impresa debbono redigere il bilancio consolidato secondo i criteri stabiliti dalle disposizioni degli articoli seguenti.
(ii) Lo stesso obbligo hanno gli enti pubblici economici di cui all’art. 2201 Codice Civile, le società cooperative e le mutue assicuratrici che controllano una società per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilità limitata.
(b) L’art. 27 regola i casi di esonero dall’obbligo di consolidamento:
(i) Non sono soggette all’obbligo indicato nell’art. 25 le imprese controllanti che, unitamente alle imprese controllate, non abbiano superato, per due esercizi consecutivi, due dei seguenti limiti: [1]
– 19 miliardi di lire nel totale degli attivi degli stati patrimoniali;
– 38 miliardi di lire nel totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni;
– 250 dipendenti occupati in media durante l’esercizio.
(ii) L’esonero non si applica se l’impresa controllante o una delle imprese controllate abbiano emesso titoli quotati in borsa.
(iii) Non sono inoltre soggette all’obbligo di redazione del bilancio consolidato le imprese a loro volta controllate quando la controllante sia titolare di oltre il novantacinque per cento delle azioni o quote dell’impresa controllata ovvero, in difetto di tale condizione, quando la redazione del bilancio consolidato non sia richiesta almeno sei mesi prima della fine dell’esercizio da tanti soci che rappresentino almeno il 5% del capitale.
(iv) Quest’ultimo esonero è subordinato alle seguenti condizioni:
– che l’impresa controllante, soggetta al diritto di uno Stato membro delle Comunità Europee, rediga e sottoponga a controllo il bilancio consolidato secondo il D.Lgs. n. 127/1991 ovvero secondo il diritto di altro Stato membro delle Comunità Europee;
– che l’impresa controllata non abbia emesso titoli quotati in borsa.
(v) Le ragioni dell’esonero devono essere indicate nella nota integrativa al bilancio di esercizio. Nel caso previsto dal terzo comma, la nota integrativa deve altresì indicare la denominazione e la sede della società controllante che redige il bilancio consolidato; copia dello stesso, della relazione sulla gestione e di quella dell’organo di controllo, redatti in lingua italiana, devono essere depositati presso l’ufficio del registro delle imprese del luogo ove è la sede dell’impresa controllata; dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
CLAUSOLE GENERALI
(c) In materia di clausole generali, l’art. 29 dispone che:
(i) Il bilancio consolidato è redatto dagli amministratori dell’impresa controllante. Esso è costituito dallo stato patrimoniale, dal conto economico e dalla nota integrativa.
(ii) Il bilancio deve essere redatto con chiarezza e deve rappresentare in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.
(iii) Se le informazioni richieste da specifiche disposizioni del D.Lgs. n. 127/1991 non sono sufficienti a dare una rappresentazione veritiera e corretta, il bilancio deve fornire le informazioni supplementari necessarie allo scopo.
(iv) Se, in casi eccezionali, l’applicazione di una disposizione degli articoli seguenti è incompatibile con la rappresentazione veritiera e corretta, la disposizione non deve essere applicata. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale, finanziaria e del risultato economico.
(v) Le modalità di redazione dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, la struttura e il contenuto degli stessi, nonché i criteri di valutazione non possono essere modificati da un esercizio all’altro, se non in casi eccezionali. La nota integrativa deve motivare la deroga e indicarne l’influenza sulla rappresentazione della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico consolidati.
AREA DI CONSOLIDAMENTO
(d) L’area di consolidamento è regolata dall’art. 26 :
(i) Agli effetti dell’art. 25 sono considerate imprese controllate quelle indicate nei numeri 1 e 2 del primo comma dell’art. 2359 Codice Civile [2].
(ii) Agli stessi effetti sono in ogni caso considerate controllate:
– le imprese su cui un’altra ha il diritto, in virtù di un contratto o di una clausola statutaria, di esercitare un’influenza dominante, quando la legge applicabile consenta tali contratti o clausole;
– le imprese in cui un’altra, in base ad accordi con altri soci, controlla da sola la maggioranza dei diritti di voto.
(iii) Ai fini dell’applicazione del comma precedente si considerano anche i diritti spettanti a società controllate, a società fiduciarie e a persone interposte; non si considerano quelli spettanti per conto di terzi.
CASI DI ESCLUSIONE
(e) L’art. 28 individua i casi di esclusione dal consolidamento come segue:
(i) Devono essere escluse dal consolidamento le imprese controllate la cui attività abbia caratteri tali che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini della chiarezza del bilancio e della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del complesso delle imprese costituito dalla controllante e dalle controllate.
(ii) Possono essere inoltre escluse dal consolidamento le imprese controllate quando:
– la loro inclusione sarebbe irrilevante ai fini indicati al punto precedente, sempre che il complesso di tali esclusioni non contrasti con i fini suddetti;
– l’esercizio effettivo dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni;
– non è possibile ottenere tempestivamente, o senza spese sproporzionate, le necessarie informazioni;
– le loro azioni o quote sono possedute esclusivamente allo scopo della successiva alienazione.
CRITERI DI VALUTAZIONE
(f) L’uniformità dei criteri di valutazione è disposta dall’art. 34 :
(i) Gli elementi dell’attivo e del passivo devono essere valutati con criteri uniformi.
(ii) A tale scopo devono essere rettificati i valori di elementi valutati con criteri difformi, a meno che, ai fini indicati nel secondo comma dell’art. 29, la difformità consenta una migliore rappresentazione o sia irrilevante.
(g) L’art. 35 prevede la seguente opzione in materia di criteri di valutazione:
(i) I criteri di valutazione devono essere quelli utilizzati nel bilancio di esercizio dell’impresa che redige il bilancio consolidato.
(ii) Possono tuttavia essere utilizzati, dandone motivazione nella nota integrativa, altri criteri, purché ammessi dagli artt. 2423 e seguenti del Codice Civile.
PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO
(h) In tema di principi di consolidamento, l’art. 31 introduce i seguenti obblighi:
(i) Nella redazione del bilancio consolidato gli elementi dell’attivo e del passivo nonché i proventi e gli oneri delle imprese incluse nel consolidamento sono ripresi integralmente.
(ii) Sono invece eliminati:
a) le partecipazioni in imprese incluse nel consolidamento e le corrispondenti frazioni del patrimonio netto di queste;
b) i crediti e i debiti tra le imprese incluse nel consolidamento;
c) i proventi e gli oneri relativi ad operazioni effettuate fra le imprese medesime;
d) gli utili e le perdite conseguenti ad operazioni effettuate tra tali imprese e relative a valori compresi nel patrimonio, diversi da lavori in corso su ordinazione di terzi.
(iii) Possono non essere eliminati, indicandone il motivo nella nota integrativa: gli importi di cui alle lettere b), c) e d) se irrilevanti; quelli di cui alla lettera d) relativi ad operazioni correnti dell’impresa, concluse a normali condizioni di mercato, se la loro eliminazione comporta costi sproporzionati.
(iv) Ai fini dell’eliminazione prevista nel secondo comma, lettera a), dal patrimonio netto delle imprese incluse nel consolidamento deve previamente essere detratto il valore contabile delle azioni o quote della società che redige il bilancio consolidato appartenenti a quelle. Tale importo è iscritto nello stato patrimoniale consolidato alle voci «azioni o quote proprie» e «riserva per azioni o quote proprie».
(i) In merito al consolidamento delle partecipazioni, l’art. 33 detta le seguenti regole:
(i) L’eliminazione prescritta dall’art. 31, secondo comma, lettera a), è attuata sulla base dei valori contabili riferiti alla data in cui l’impresa è inclusa per la prima volta nel consolidamento.
(ii) Se l’eliminazione determina una differenza, questa è imputata nel bilancio consolidato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle imprese incluse nel consolidamento.
(iii) L’eventuale residuo, se negativo, è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata «riserva di consolidamento», ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce denominata «fondo di consolidamento per rischi ed oneri futuri»; se positivo, è iscritto in una voce dell’attivo denominata «differenza da consolidamento» o è portato esplicitamente in detrazione della riserva di consolidamento fino a concorrenza della medesima. L’importo iscritto nell’attivo è ammortizzato nel periodo previsto dall’art. 2426 n. 6 Codice Civile [3].
(iv) Le voci indicate nel precedente comma, i criteri utilizzati per la loro determinazione e le variazioni significative rispetto al bilancio consolidato dell’esercizio precedente devono essere adeguatamente illustrati nella nota integrativa.
(l) Quanto alle partecipazioni non consolidate, l’articolo 36 dispone che:
(i) Le partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese escluse dal consolidamento a norma del primo comma dell’articolo 28 sono valutate con il criterio indicato nell’articolo 2426, numero 4, del Codice Civile; tuttavia la differenza positiva tra il valore calcolato con tale criterio e il valore iscritto nel bilancio precedente, per la parte derivante da utili, è iscritta in apposita voce del conto economico.
(ii) Quando l’entità della partecipazione è irrilevante ai fini indicati nel secondo comma dell’articolo 29, può non essere applicato il criterio di valutazione richiamato dal comma precedente.
(iii) Le stesse regole si applicano alle partecipazioni costituenti immobilizzazioni in imprese collegate.
(m) Il consolidamento proporzionale alla partecipazione è infine regolato dall’articolo 37 :
(i) Possono essere incluse nel bilancio consolidato anche le imprese sulle quali un’impresa inclusa nel consolidamento abbia il controllo congiuntamente con altri soci ed in base ad accordi con essi, purché la partecipazione posseduta non sia inferiore alle percentuali indicate nell’articolo 2359, terzo comma [4] del Codice Civile.
(ii) In tal caso l’inclusione nel consolidamento avviene secondo il criterio della proporzione con la partecipazione posseduta.
STRUTTURA E CONTENUTO DELLO STATO PATRIMONIALE, DEL CONTO ECONOMICO E DELLA NOTA INTEGRATIVA
(n) In materia di struttura e contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati, l’articolo 32 detta i seguenti obblighi:
(i) Salvi gli adeguamenti necessari, la struttura e il contenuto dello stato patrimoniale e del conto economico consolidati sono quelli prescritti per i bilanci di esercizio delle imprese incluse nel consolidamento. Se questi sono soggetti a discipline diverse, deve essere adottata quella più idonea a realizzare i fini indicati nel secondo comma dell’articolo 29, dandone motivazione nella nota integrativa.
(ii) Le voci relative alle rimanenze possono essere raggruppate quando la loro distinta indicazione comporti costi sproporzionati.
(iii) L’importo del capitale e delle riserve delle imprese controllate corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritto in una voce del patrimonio netto denominata «capitale e riserve di terzi».
(iv) La parte del risultato economico consolidato corrispondente a partecipazioni di terzi è iscritta in una voce denominata «utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi».
(o) Per quanto riguarda la nota integrativa, l’articolo 38 così regola le linee guida del suo contenuto:
(i) La nota integrativa deve indicare, oltre a quanto stabilito da altre disposizioni del presente decreto:
a) i criteri di valutazione applicati;
b) i criteri e i tassi applicati nella conversione dei bilanci espressi in moneta non avente corso legale nello Stato;
c) le ragioni delle più significative variazioni intervenute nella consistenza delle voci dell’attivo e del passivo;
d) la composizione delle voci «costi di impianto e ampliamento» e «costi di ricerca, di sviluppo e di pubblicità»;
e) distintamente per ciascuna voce, l’ammontare dei crediti e dei debiti di durata residua superiore a cinque anni, e dei debiti assistiti da garanzie reali su beni di imprese incluse nel consolidamento, con specifica indicazione della natura delle garanzie;
f) la composizione delle voci «ratei e risconti» e della voce «altri accantonamenti» dello stato patrimoniale, quando il loro ammontare è significativo;
g) l’ammontare degli oneri finanziari imputati nell’esercizio ai valori iscritti nell’attivo dello stato patrimoniale, distintamente per ciascuna voce;
h) se l’indicazione è utile per valutare la situazione patrimoniale e finanziaria del complesso delle imprese incluse nel bilancio consolidato, l’importo complessivo degli impegni non risultanti dallo stato patrimoniale, specificando quelli relativi a imprese controllate escluse dal consolidamento ai sensi dell’articolo 28;
i) se significativa, la suddivisione dei ricavi delle vendite e delle prestazioni secondo categorie di attività e secondo aree geografiche;
l) la suddivisione degli interessi e degli altri oneri finanziari tra prestiti obbligazionari, debiti verso banche ed altri;
m) la composizione delle voci «proventi straordinari» e «oneri straordinari», quando il loro ammontare è significativo;
n) il numero medio, suddiviso per categorie, dei dipendenti delle imprese incluse nel consolidamento, con separata indicazione di quello relativo alle imprese incluse ai sensi dell’articolo 37;
o) cumulativamente per ciascuna categoria, l’ammontare dei compensi spettanti agli amministratori e ai sindaci dell’impresa controllante per lo svolgimento di tali funzioni anche in altre imprese incluse nel consolidamento.
(ii) La nota integrativa deve inoltre contenere:
a) l’elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo integrale ai sensi dell’articolo 26;
b) l’elenco delle imprese incluse nel consolidamento col metodo proporzionale ai sensi dell’articolo 37;
c) l’elenco delle partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto ai sensi dei commi primo e terzo dell’articolo 36;
d) l’elenco delle altre partecipazioni in imprese controllate e collegate.
(p) Gli elenchi di cui al secondo comma del precedente articolo sono così regolamentati dell’art. 39 :
(i) Gli elenchi previsti nell’articolo 38, secondo comma, devono indicare per ciascuna impresa:
a) la denominazione, la sede e il capitale;
b) le quote possedute, direttamente o per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, dalla controllante e da ciascuna delle controllate;
c) se diversa, la percentuale dei voti complessivamente spettanti nell’assemblea ordinaria.
(ii) La ragione della inclusione di una impresa in uno degli elenchi deve essere specificata, se già non risulta dalle indicazioni richieste dalle lettere b) e c) del primo comma.
(iii) Qualora si sia verificata una variazione notevole nella composizione del complesso delle imprese incluse nel consolidamento, devono essere fornite le informazioni che rendano significativo il confronto fra lo stato patrimoniale e il conto economico dell’esercizio e quelli dell’esercizio precedente. Le suddette informazioni possono essere fornite anche mediante adattamento dello stato patrimoniale e del conto economico dell’esercizio precedente.
(iv) E’ consentito omettere l’indicazione delle imprese la cui inclusione negli elenchi possa arrecare grave pregiudizio ad imprese incluse nel consolidamento o ad imprese da queste controllate o con queste collegate.
RELAZIONE SULLA GESTIONE
(q) Il contenuto della relazione sulla gestione è delineato dall’articolo 40 come segue:
(i) Il bilancio consolidato deve essere corredato da una relazione degli amministratori sulla situazione complessiva delle imprese in esso incluse e sull’andamento della gestione nel suo insieme e nei vari settori, con particolare riguardo ai costi, ai ricavi e agli investimenti.
(ii) Dalla relazione devono in ogni caso risultare:
a) le attività di ricerca e di sviluppo;
b) i fatti di rilievo avvenuti dopo la data di riferimento del bilancio consolidato;
c) l’evoluzione prevedibile della gestione;
d) il numero e il valore nominale delle azioni o quote dell’impresa controllante possedute da essa o da imprese controllate, anche per il tramite di società fiduciarie o per interposta persona, con l’indicazione della quota di capitale corrispondente.
DATA DI RIFERIMENTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO
(r) L’articolo 30 fissa la data di riferimento del bilancio consolidato nei seguenti termini:
(i) La data di riferimento del bilancio consolidato coincide con la data di chiusura del bilancio dell’esercizio dell’impresa controllante.
(ii) La data di riferimento del bilancio consolidato può tuttavia coincidere con la data di chiusura dell’esercizio della maggior parte delle imprese incluse nel consolidamento o delle più importanti di esse. L’uso di questa facoltà deve essere indicato e motivato nella nota integrativa.
(iii) Se la data di chiusura dell’esercizio di un’impresa inclusa nel consolidamento è diversa dalla data di riferimento del bilancio consolidato, questa impresa è inclusa in base a un bilancio annuale intermedio, riferito alla data del bilancio consolidato.
CONTROLLO DEL BILANCIO CONSOLIDATO
(s) Gli obblighi inerenti il controllo del bilancio consolidato sono stabiliti dall’articolo 41 :
(i) Il bilancio consolidato deve essere assoggettato ad un controllo, che ne accerti la regolarità e la corrispondenza alle scritture contabili dell’impresa controllante e alle informazioni trasmesse dalle imprese incluse nel consolidamento.
(ii) La relazione sulla gestione deve essere assoggettata ad un controllo che ne accerti la congruenza con il bilancio consolidato.
(iii) Il controllo è demandato agli organi o soggetti, cui è attribuito per legge quello sul bilancio di esercizio dell’impresa controllante.
(iv) Gli accertamenti fatti e l’esito degli stessi devono risultare da una relazione.
(v) Il bilancio consolidato e la relazione devono essere comunicati per il controllo con il bilancio d’esercizio.
(vi) Una copia del bilancio consolidato con le relazioni indicate nei commi (ii) e (iv) deve restare depositata durante i quindici giorni che precedono l’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio d’esercizio e finché questo sia approvato. I soci possono prenderne visione.
ALTRI OBBLIGHI
(t) Gli altri obblighi riguardano la pubblicazione del bilancio consolidato regolata dall’articolo 42 :
(i) Una copia del bilancio consolidato e delle relazioni indicate all’art. 41, commi secondo e quarto, deve essere depositata, a cura degli amministratori, presso l’ufficio del registro delle imprese, con il bilancio d’esercizio.
(ii) Dell’avvenuto deposito deve farsi menzione nel Bollettino ufficiale delle società per azioni e a responsabilità limitata.
(u) e gli obblighi delle imprese controllate, stabiliti dall’articolo 43 :
(i) Le imprese controllate sono obbligate a trasmettere tempestivamente all’impresa controllante le informazioni da questa richieste ai fini della redazione del bilancio consolidato.
NORME TRANSITORIE
(v) Le disposizioni transitorie in materia sono infine contenute nell’articolo 46 :
(i) Le disposizioni del presente decreto si applicano al bilancio consolidato del terzo esercizio successivo a quello in corso alla data di pubblicazione del decreto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana (G.U. n. 90 del 17 aprile 1991).
(ii) Per i cinque esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, i limiti quantitativi indicati nel primo comma dell’articolo 27 sono raddoppiati.
(iii) Per i primi tre esercizi successivi alla prima applicazione delle disposizioni del presente decreto relative al bilancio consolidato, le società non quotate in borsa che non intendono avvalersi della facoltà accordata dall’art. 2429 [5], quarto comma, cod. civ. come sostituito dall’art. 12 del presente decreto, sono esonerate dall’osservare le disposizioni dettate dall’art. 41, commi quinto e sesto.
(iv) Nello stesso periodo, il bilancio consolidato con la relazione sulla gestione dovrà essere comunicato per il controllo entro cinque mesi dalla data di riferimento del bilancio consolidato e entro sei mesi da tale data ne andrà eseguito il deposito presso l’Ufficio del registro delle imprese nei modi preveduti dall’art. 42, commi primo e secondo.