Costo di una aggregazione aziendale
24. L’acquirente deve determinare il costo di una aggregazione aziendale come la somma complessiva di:
(a) i fair value (valori equi), alla data dello scambio, delle attività cedute, delle passività sostenute o assunte e degli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente, in cambio del controllo dell’acquisito; e inoltre
(b) qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione aziendale.
25. La data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene effettivamente il controllo sull’acquisito. Quando l’acquisizione viene realizzata con un’unica operazione di scambio, la data dello scambio coincide con la data di acquisizione. Tuttavia, per un’aggregazione aziendale possono essere necessarie più operazioni di scambio, ad esempio nel caso in cui viene realizzata in varie fasi con acquisti successivi di azioni. In tal caso:
(a) il costo dell’aggregazione è il costo complessivo delle singole operazioni; e
(b) la data dello scambio è la data di ciascuna operazione di scambio (ossia la data in cui ogni singolo investimento viene rilevato nel bilancio dell’acquirente), mentre la data di acquisizione è la data in cui l’acquirente ottiene il controllo sull’acquisito.
26. Le attività cedute e le passività sostenute o assunte dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito, in base alle disposizioni di cui al paragrafo 24, devono essere misurate ai rispettivi fair value (valori equi) alla data dello scambio. Pertanto, se il regolamento di tutto o di parte del costo di un’aggregazione aziendale è differito, ilfair value (valore equo) di tale componente differita deve essere determinato attualizzando gli importi liquidabili ai rispettivi valori attuali alla data dello scambio, tenendo conto dei probabili premi o sconti all’atto del regolamento.
27. Il prezzo di borsa alla data dello scambio di uno strumento rappresentativo di capitale quotato rappresenta la prova migliore del fair value (valore equo) dello strumento e deve, perciò, essere usato, salvo in alcune rare circostanze. Altri parametri e metodi di valutazione devono essere considerati unicamente nelle rare circostanze in cui l’acquirente può dimostrare che il prezzo di borsa alla data dello scambio rappresenta un indicatore non attendibile del fair value (valore equo) e che gli altri parametri e metodi di valutazione consentono di ottenere una misurazione più attendibile del fair value (valore equo) dello strumento rappresentativo di capitale. Il prezzo di borsa alla data dello scambio è un indicatore non attendibile solo se è stato condizionato dalla illiquidità del mercato. Se il prezzo di borsa alla data dello scambio è un indicatore non attendibile o se non esiste un prezzo di borsa per gli strumenti rappresentativi di capitale emessi dall’acquirente, il fair value (valore equo) di tali strumenti potrebbe, per esempio, essere stimato con riferimento alla relativa interessenza proporzionale nel fair value (valore equo) dell’acquirente o con riferimento alla interessenza proporzionale nel fair value (valore equo) dell’acquisito ottenuta, a seconda di quale sia quella più palesemente evidente. Il fair value (valore equo) alla data dello scambio di attività monetarie cedute ai partecipanti al capitale dell’acquisito come alternativa agli strumenti rappresentativi di capitale, può anche costituire un parametro valutativo del fair value (valore equo) complessivo ceduto dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito. Devono, comunque, essere considerati tutti gli aspetti dell’aggregazione, inclusi i fattori significativi che influenzano le negoziazioni. Ulteriori linee guida sulla determinazione del fair value (valore equo) degli strumenti rappresentativi di capitale sono presentate nello IAS 39 Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione.
28. Il costo di una aggregazione aziendale include le passività sostenute o assunte dall’acquirente in cambio del controllo dell’acquisito. Le perdite future o altri costi che si prevede di sostenere in seguito di un’aggregazione non sono passività sostenute o assunte dall’acquirente in cambio del controllo sull’acquisito, pertanto, non costituiscono parte del costo dell’aggregazione.
29. Il costo di un’aggregazione aziendale comprende qualunque costo direttamente attribuibile all’aggregazione, quali i compensi professionali corrisposti a revisori, consulenti legali, periti e altri consulenti per realizzare l’aggregazione. I costi generali amministrativi, inclusi quelli per il mantenimento di un ufficio acquisizioni e gli altri costi che non possono essere direttamente attribuiti alla specifica aggregazione di cui si esegue la contabilizzazione, non sono inclusi nel costo dell’aggregazione: essi sono rilevati come costi quando sostenuti.
30. I costi per la negoziazione e l’emissione di passività finanziarie costituiscono parte integrante dell’operazione di emissione delle passività, anche quando le passività sono emesse al fine di realizzare un’aggregazione aziendale, piuttosto che costi direttamente attribuibili all’aggregazione. Pertanto, le entità non devono includere tali costi nel costo di un’aggregazione aziendale. Secondo quanto previsto dallo IAS 39, tali costi devono essere inclusi nella misurazione iniziale della passività.
31. Analogamente, i costi per l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale costituiscono parte integrante dell’operazione di emissione di capitale, anche quando gli strumenti rappresentativi di capitale sono emessi al fine di realizzare un’aggregazione aziendale, piuttosto che costi direttamente attribuibili all’aggregazione. Pertanto, le entità non devono includere tali costi nel costo di un’aggregazione aziendale. Secondo quanto previsto dallo IAS 32 Strumenti finanziari: esposizione nel bilancio e informazioni integrative, tali costi riducono i corrispettivi dell’emissione di capitale.