IFRS 3 Aggregazioni aziendali – Applicazione del metodo d’acquisto

Identificazione dell’acquirente

17. Per tutte le aggregazioni aziendali deve essere individuato un acquirente. L’acquirente è l’entità aggregante che ottiene il controllo delle altre entità o attività aziendali aggreganti.

18. Poiché il metodo dell’acquisto considera un’aggregazione aziendale dal punto di vista dell’acquirente, tale metodo presume che una delle parti dell’operazione possa essere identificata come acquirente.

19. Il controllo è il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali di un’entità o attività aziendale al fine di ottenere i benefici dalle sue attività. Si presume che un aggregante abbia ottenuto il controllo su un altro aggregante quando ac­quisisce più della metà dei diritti di voto di tale altra entità, a meno che non sia possibile dimostrare che tale proprietà non costituisce controllo. Anche quando una delle entità aggreganti non acquisisce più della metà dei diritti di voto di un’altra aggregante, è possibile che abbia ottenuto il controllo di tale altra entità se, in seguito all’aggregazione, ottiene:

(a) il potere su più della metà dei diritti di voto dell’altra entità in virtù di un ac­cordo con altri investitori; o

(b) il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità in forza di uno statuto o di un accordo; o

(c) il potere di nominare o sostituire la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità; o

(d) il potere di disporre della maggioranza dei voti alle riunioni del consiglio di amministrazione o dell’equivalente organo di governo dell’altra entità.

20. Anche se in taluni casi può essere difficile identificare un acquirente, normalmen­te ci sono situazioni che ne evidenziano l’esistenza. Per esempio:

(a) se il fair value (valore equo) di una delle entità aggreganti è significativa­mente maggiore di quello dell’altra entità aggregante, l’entità con il fair va­lue (valore equo) maggiore è, con ogni probabilità, l’acquirente;

(b) se l’aggregazione aziendale avviene mediante uno scambio di strumenti or­dinari rappresentativi di capitale con diritto di voto in cambio di denaro o al­tre attività, l’entità che versa il corrispettivo in denaro o in altre attività è, con ogni probabilità, l’acquirente; e

(c) se l’aggregazione aziendale consente alla direzione di una delle entità aggre­ganti di guidare la scelta del gruppo dirigente dell’entità risultante dall’aggregazione, l’entità la cui direzione è in grado di guidare tale scelta è, con ogni probabilità, l‘acquirente.

21. In un’aggregazione aziendale realizzata mediante uno scambio di interessenze partecipative, l’entità che emette le interessenze partecipative è di norma l’acquirente. Tuttavia, devono essere considerati tutti i fatti e le circostanze pertinenti per determinare quale tra le entità aggreganti abbia il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali dell’altra entità (o delle altre entità) al fine di ottenere i benefici dalle sue (o dalle loro) attività. In alcune aggregazioni aziendali, comunemente denominate acquisizioni inverse, l’acquirente è l’entità le cui inte­ressenze partecipative sono state acquisite e l’acquisito è l’emittente. Tale situa­zione può verificarsi quando, ad esempio, un’entità non quotata predispone la propria “acquisizione” da parte di un’entità quotata di dimensioni minori come mezzo per ottenere una quotazione in borsa. Sebbene legalmente l’entità quotata emittente sia considerata la controllante e quella non quotata la controllata, la controllata dal punto di vista giuridico è considerata l’acquirente se ha il potere di determinare le politiche finanziarie e gestionali della controllante giuridica al fine di ottenere benefici dalle sue attività. In genere l’acquirente è l’entità di maggior dimensione; tuttavia, i fatti e le circostanze connessi a un’aggregazione indicano, a volte, l’acquisizione di un’entità di maggior dimensione da parte di un’entità minore. Ai paragrafi B1-B15 dell’Appendice B sono fornite indicazioni relative alla contabilizzazione delle acquisizioni inverse.

22. Quando al fine di realizzare una aggregazione aziendale, viene costituita una nuova entità con l’emissione di strumenti rappresentativi di capitale, una delle entità aggreganti, esistenti prima della costituzione della stessa, deve essere iden­tificata come l’acquirente sulla base delle evidenze disponibili.

23. Analogamente, quando a un’aggregazione aziendale partecipano più di due entità aggreganti, una delle entità esistenti prima dell’aggregazione deve essere identifi­cata come l’acquirente sulla base delle evidenze disponibili. Per determinare l’acquirente in tali casi è necessario considerare, tra gli altri elementi, quale delle en­tità aggreganti ha avviato l’aggregazione e se le attività o i ricavi di una delle en­tità aggreganti sono significativamente maggiori di quelli delle altre.

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