Unione di imprese
13. In situazioni eccezionali, può non essere possibile identificare un acquirente. Anziché esserci una parte dominante che emerge, gli azionisti delle imprese partecipanti si associano per condividere, in modo sostanzialmente paritario, il controllo su tutti, o sostanzialmente tutti i loro beni e sulla gestione. Le direzioni aziendali che partecipano all’aggregazione, inoltre, partecipano alla gestione dell’entità risultante. Come conseguenza, gli azionisti delle imprese che partecipano all’aggregazione condividono i rischi e i benefici dell’entità risultante. Tale aggregazione di imprese è contabilizzata come una unione di imprese.
14. Una condivisione dei rischi e dei benefici è, di solito, impossibile senza uno scambio sostanzialmente equivalente di azioni ordinarie con diritto di voto tra le imprese partecipanti all’aggregazione. Tale scambio fa sì che la proprietà delle partecipazioni delle imprese partecipanti all’aggregazione e, di conseguenza, i loro relativi rischi e benefici nell’impresa sorta dall’aggregazione, siano mantenuti e che il potere delle singole parti di assumere decisioni sia preservato. Comunque, perché uno scambio di azioni sostanzialmente equivalente sia efficace a questi fini non ci può essere una significativa riduzione nei diritti riguardanti le azioni di una delle imprese partecipanti all’aggregazione, altrimenti l’influenza di quella parte è indebolita.
15. Allo scopo di ottenere una condivisione dei rischi e dei benefici dell’entità risultante:
(a) la maggioranza effettiva, se non la totalità, delle azioni ordinarie con diritto di voto delle imprese che partecipano all’aggregazione deve essere scambiata o messa in comune;
(b) il fair value (valore equo) di un’impresa non deve differire significativamente da quello dell’altra impresa; e
(c) i soci di ciascuna impresa devono mantenere, rispettivamente, dopo l’aggregazione, sostanzialmente gli stessi diritti di voto e la stessa partecipazione nell’entità sorta dall’aggregazione che possedevano in precedenza.
16. La condivisione dei rischi e dei benefici dell’entità sorta dall’aggregazione diminuisce e la possibilità che un acquirente sia identificato aumenta quando:
(a) la sostanziale equivalenza dei fair value (valore equo) delle imprese che partecipano alla combinazione si riduce e la percentuale di azioni ordinarie con diritto di voto scambiate diminuisce;
(b) accordi finanziari forniscono un vantaggio relativo a un gruppo di azionisti rispetto agli altri. Tali accordi possono entrare in vigore sia prima sia dopo l’aggregazione; e
(c) la quota del patrimonio netto dell’entità risultante spettante a una parte dipende dall’andamento dell’attività da essa precedentemente controllata successivamente all’aggregazione.