L’art. 28 del D.Lgs. n. 127/1991 prevede distinte ipotesi di esclusione obbligatoria e facoltativa dall’area di consolidamento.
ESCLUSIONE OBBLIGATORIA
L’esclusione obbligatoria è prevista in tutti quei casi in cui l’attività della controllata abbia caratteri tali da che la sua inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a realizzare i fini di chiarezza, verità e correttezza della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica di gruppo.
Tale precetto rispetta sostanzialmente l’art. 19 primo comma della norma comunitaria, la quale contiene poi al punto 2 l’avvertenza che esso non è applicabile per il solo fatto che le imprese da consolidare svolgono attività diverse (commerciale, industriale e di servizio), rendendo pacifico pertanto l’obbligo di consolidamento dei gruppi cosiddetti «conglomerati».
La Relazione Ministeriale al decreto chiarisce che eguale interpretazione deve essere data al disposto normativo nazionale, avvertendo che «la non inclusione è imposta per quelle imprese controllate la cui attività è tanto diversa da quella svolta dalla maggior parte delle imprese consolidate, che la loro inclusione renderebbe il bilancio consolidato inidoneo a rappresentare correttamente la situazione e il risultato economico del complesso delle imprese. Deve trattarsi di eterogeneità tale da comportare che le voci di bilancio di eguale denominazione abbiano significato economico diverso, sì che il loro consolidamento produrrebbe effetti distorsivi sull’informazione (si pensi al consolidamento, dei debiti da finanziamento di un insieme di imprese industriali o commerciali, con i debiti di una banca verso i depositanti).
La disposizione andrà applicata anche nei confronti delle società che si trovino in liquidazione, giacché il bilancio ne è redatto con criteri eterogenei rispetto a quelli dell’esercizio».
Viceversa, non costituiscono motivo di esclusione le attività complementari o servizi o altre attività finanziarie od assicurative svolte prevalentemente nell’ambito del gruppo [1].
Da quanto detto sopra, consegue che nel caso in cui le attività svolte dalle imprese del gruppo siano diversificate, occorre distinguere se:
(a) le società del gruppo svolgono attività marcatamente dissimili (ad esempio varie imprese industriali e commerciali, una banca ed una compagnia di assicurazione). In tale fattispecie, le partecipazioni (banca e compagnia di assicurazione) vanno valutate con il metodo del patrimonio netto;
(b) le attività delle società del gruppo si svolgono in settori che, sia pur dello stesso tipo (ad esempio industriale, commerciale, servizi), sono ciascuno di rilevanza tale da non far assumere a nessuno di essi preminenza sugli altri. In tale caso, dovrà essere redatto un bilancio consolidato riepilogativo di gruppo che includa tutte le controllate; è inoltre raccomandato che a tale bilancio consolidato vengano allegati i bilanci consolidati per settori omogenei. Alternativamente, nel caso che il numero delle attività dissimili sia rilevante, andrà allegato un prospetto con i dati aggregati più significativi dei bilanci delle singole imprese che includa almeno: le attività non immobilizzate e quelle immobilizzate, le passività a breve e quelle a lungo termine, il patrimonio netto, l’ammontare delle riserve di utili o di capitale soggette a restrizioni o vincoli o in sospensione d’imposta, ricavi, risultato operativo, risultato netto.
ESCLUSIONE FACOLTATIVA
I motivi facoltativi dell’esclusione dal consolidato (art. 28 D.Lgs. n. 127/1991) possono riguardare:
(a) Irrilevanza della controllata
Quando il bilancio di una impresa controllata è irrilevante ai fini della rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria e del risultato economico del gruppo, può essere escluso dall’area di consolidamento.
La rilevanza del bilancio della società controllata in termini quantitativi è misurata sia con riferimento a ciascuno dei parametri seguenti:
– totale dell’attivo;
– patrimonio netto;
– totale dei ricavi caratteristici,
sia rispetto alla posizione patrimoniale e finanziaria della controllata nel suo complesso, ivi comprese garanzie, impegni, contratti ed ogni altra informazione sugli affari dell’impresa che se portata a conoscenza di terzi potrebbe essere suscettibile di modificare la lettura della posizione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo nel suo complesso. Va precisato che ragioni non meramente quantitative possono, per contro, indurre al consolidamento dell’impresa, come quando ad esempio questa occupi una posizione strategica di rilievo nell’ambito del gruppo.
Ovviamente, qualora più controllate, singolarmente irrilevanti ai fini della corretta rappresentazione del gruppo nel suo complesso, complessivamente considerate non siano più irrilevanti, esse devono essere consolidate.
(b) Limitazioni nei diritti della controllante
Quando l’esercizio dei diritti della controllante è soggetto a gravi e durature restrizioni, il bilancio della controllata può essere escluso dal consolidato.
Casi di restrizioni gravi e durature sono considerati i seguenti:
– assoggettamento della controllata a procedura concorsuale [2], salvo che il gruppo non rientri nella specie delle grandi imprese in crisi o di altro provvedimento legislativo che ne comporti il consolidamento;
– procedimenti di nazionalizzazione o di espropriazione in corso e, per le società operanti all’estero, anche provvedimenti che vietano il rimpatrio di capitali e dividendi;
– rischi di natura politica tali da limitare di fatto il controllo di società operanti all’estero.
(c) Impossibilità di ottenere le informazioni
Quando non è possibile reperire in tempi ragionevoli e senza spese sproporzionate le informazioni necessarie al consolidamento, il bilancio della controllata può essere escluso dal consolidamento. I casi di esclusione del consolidamento per detto motivo sono evidentemente estremamente limitati e possono eccezionalmente riguardare:
– controllate che per eventi di natura straordinaria non dispongono più delle informazioni contabili ed extracontabili necessarie per il consolidamento;
– controllate residenti all’estero, nella circostanza in cui, per motivi di ordine politico, siano nell’impossibilità di comunicare le necessarie informazioni.
(d) Quando infine, le azioni o quote sono detenute a scopo di successiva alienazione, il bilancio della controllata può essere escluso dal consolidato
Si precisa che tale scopo deve essere immediato e non eventuale e che conseguentemente la partecipazione deve essere iscritta non tra le immobilizzazioni finanziarie ma nell’attivo circolante; tuttavia, nel caso della controllata che sia stata ritenuta strategica e classificata nel bilancio d’esercizio della controllante tra le immobilizzazioni finanziarie, è accettabile mantenere tale classificazione.