Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo X Della trasformazione, della fusione e della scissione

Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo X Della trasformazione, della fusione e della scissione

Art.  2498 Continuita’ dei rapporti giuridici.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e
prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2499 Limiti alla trasformazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Puo’ farsi luogo alla trasformazione anche in pendenza di procedura concorsuale, purche’ non vi siano incompatibilita’ con le finalita’ o lo stato della stessa. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2500 Contenuto, pubblicita’ ed efficacia dell’atto di trasformazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La trasformazione in societa’ per azioni, in accomandita per azioni o a responsabilita’ limitata deve risultare da atto pubblico, contenente le indicazioni previste dalla legge per l’atto di costituzione del tipo adottato.

L’atto di trasformazione e’ soggetto alla disciplina prevista per il tipo adottato ed alle forme di pubblicita’ relative, nonche’ alla pubblicita’ richiesta per la cessazione dell’ente che effettua la trasformazione.

La trasformazione ha effetto dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari di cui al comma precedente. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2500 – bis Invalidita’ della trasformazione.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Eseguita la pubblicita’ di cui all’articolo precedente, l’invalidita’ dell’atto di trasformazione non puo’ essere pronunciata.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai partecipanti all’ente trasformato ed ai terzi danneggiati dalla trasformazione.

 

Art.  2500 – ter Trasformazione di societa’ di persone.

In vigore dal 25/06/2014

Modificato da: Decreto-legge del 24/06/2014 n. 91 Articolo 20

Salvo diversa disposizione del contratto sociale, la trasformazione di societa’ di persone in societa’ di capitali e’ decisa con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili; in ogni caso al socio che non ha concorso alla decisione spetta il diritto di recesso.

Nei casi previsti dal precedente comma il capitale della societa’ risultante dalla trasformazione deve essere determinato sulla base dei valori attuali degli elementi dell’attivo e del passivo e deve risultare da relazione di stima redatta a norma dell’articolo 2343 ovvero dalla documentazione di cui all’articolo 2343-ter ovvero, infine, nel caso di societa’ a responsabilita’ limitata, dell’articolo 2465. Si applicano altresi’, nel caso di societa’ per azioni o in accomandita per azioni, il secondo, terzo e, in quanto compatibile, quarto comma dell’articolo 2343 ovvero, nelle ipotesi di cui al primo e secondo comma dell’articolo 2343-ter, il terzo comma del medesimo articolo.

 

Art.  2500 – quater Assegnazione di azioni o quote.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Nel caso previsto dall’articolo 2500-ter, ciascun socio ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota proporzionale alla sua partecipazione, salvo quanto disposto dai commi successivi.

Il socio d’opera ha diritto all’assegnazione di un numero di azioni o di una quota in misura corrispondente alla partecipazione che l’atto costitutivo gli riconosceva precedentemente alla trasformazione o, in mancanza, d’accordo tra i soci ovvero, in difetto di accordo, determinata dal giudice secondo equita’.

Nelle ipotesi di cui al comma precedente, le azioni o quote assegnate agli altri soci si riducono proporzionalmente.

 

Art.  2500 – quinquies Responsabilita’ dei soci.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La trasformazione non libera i soci a responsabilita’ illimitata dalla responsabilita’ per le obbligazioni sociali sorte prima degli adempimenti previsti dal terzo comma dell’articolo 2500, se non risulta che i creditori sociali hanno dato il loro consenso alla trasformazione.

Il consenso si presume se i creditori, ai quali la deliberazione di trasformazione sia stata comunicata per raccomandata o con altri mezzi che garantiscano la prova dell’avvenuto ricevimento, non lo hanno espressamente negato nel termine di sessanta giorni dal ricevimento della comunicazione.

 

Art.  2500 – sexies Trasformazione di societa’ di capitali.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Salvo diversa disposizione dello statuto, la deliberazione di trasformazione di societa’ di capitali in societa’ di persone e’ adottata con le maggioranze previste per le modifiche dello statuto. E’ comunque richiesto il consenso dei soci che con la trasformazione assumono responsabilita’ illimitata.

Gli amministratori devono predisporre una relazione che illustri le motivazioni e gli effetti della trasformazione. Copia della relazione deve restare depositata presso la sede sociale durante i trenta giorni che precedono l’assemblea convocata per deliberare la trasformazione; i soci hanno diritto di prenderne visione e di ottenerne gratuitamente copia.

Ciascun socio ha diritto all’assegnazione di una partecipazione proporzionale al valore della sua quota o delle sue azioni.

I soci che con la trasformazione assumono responsabilita’ illimitata, rispondono illimitatamente anche per le obbligazioni sociali sorte anteriormente alla trasformazione.

 

Art.  2500 – septies Trasformazione eterogenea da societa’ di capitali.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Le societa’ disciplinate nei capi V, VI, VII del presente titolo possono trasformarsi in consorzi, societa’ consortili, societa’ cooperative, comunioni di azienda, associazioni non riconosciute e fondazioni.

Si applica l’articolo 2500-sexies, in quanto compatibile.

La deliberazione deve essere assunta con il voto favorevole dei due terzi degli aventi diritto, e comunque con il consenso dei soci che assumono responsabilita’ illimitata.

La deliberazione di trasformazione in fondazione produce gli effetti che il capo II del titolo II del Libro primo ricollega all’atto di fondazione o alla volonta’ del fondatore.

 

Art.  2500 – octies Trasformazione eterogenea in societa’ di capitali.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

I consorzi, le societa’ consortili, le comunioni d’azienda, le associazioni riconosciute e le fondazioni possono trasformarsi in una delle societa’ disciplinate nei capi V, VI e VII del presente titolo.

La deliberazione di trasformazione deve essere assunta, nei consorzi, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei consorziati; nelle comunioni di aziende all’unanimita'; nelle societa’ consortili e nelle associazioni con la maggioranza richiesta dalla legge o dall’atto costitutivo per lo scioglimento anticipato.

La trasformazione di associazioni in societa’ di capitali puo’ essere esclusa dall’atto costitutivo o, per determinate categorie di associazioni, dalla legge; non e’ comunque ammessa per le associazioni che abbiano ricevuto contributi pubblici oppure liberalita’ e oblazioni del pubblico. Il capitale sociale della societa’ risultante dalla trasformazione e’ diviso in parti uguali fra gli associati, salvo diverso accordo tra gli stessi.

La trasformazione di fondazioni in societa’ di capitali e’ disposta dall’autorita’ governativa, su proposta dell’organo competente. Le azioni o quote sono assegnate secondo le disposizioni dell’atto di fondazione o, in mancanza, dell’articolo 31.

 

Art.  2500 – novies Opposizione dei creditori.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

In deroga a quanto disposto dal terzo comma dell’articolo 2500, la trasformazione eterogenea ha effetto dopo sessanta giorni dall’ultimo degli adempimenti pubblicitari previsti dallo stesso articolo, salvo che consti il consenso dei creditori o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso.

I creditori possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l’ultimo comma dell’articolo 2445.

 

Art.  2501 Forme di fusione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La fusione di piu’ societa’ puo’ eseguirsi mediante la costituzione di una nuova societa’, o mediante l’incorporazione in una societa’ di una o piu’ altre.

La partecipazione alla fusione non e’ consentita alle societa’ in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2501 – bis Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento.

In vigore dal 07/04/2010

Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37

Nel caso di fusione tra societa’, una delle quali abbia contratto debiti per acquisire il controllo dell’altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest’ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina del presente articolo.

Il progetto di fusione di cui all’articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della societa’ risultante dalla fusione.

La relazione di cui all’articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l’operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione degli obiettivi che si intendono raggiungere.

La relazione degli esperti di cui all’articolo 2501-sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma.

Al progetto deve essere allegata una relazione del soggetto incaricato della revisione legale dei conti della societa’ obiettivo o della societa’ acquirente.

Alle fusioni di cui al primo comma non si applicano le disposizioni degli articoli 2505 e 2505-bis.

 

Art.  2501 – ter Progetto di fusione.
In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

L’organo amministrativo delle societa’ partecipanti alla fusione redige un progetto di fusione, dal quale devono in ogni caso risultare:

1) il tipo, la denominazione o ragione sociale, la sede delle societa’ partecipanti alla fusione;

2) l’atto costitutivo della nuova societa’ risultante dalla fusione o di quella incorporante, con le eventuali modificazioni derivanti dalla fusione;

3) il rapporto di cambio delle azioni o quote, nonche’ l’eventuale conguaglio in danaro;

4) le modalita’ di assegnazione delle azioni o delle quote della societa’ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

5) la data dalla quale tali azioni o quote partecipano agli utili;

6) la data a decorrere dalla quale le operazioni delle societa’ partecipanti alla fusione sono imputate al bilancio della societa’ che risulta dalla fusione o di quella incorporante;

7) il trattamento eventualmente riservato a particolari categorie di soci e ai possessori di titoli diversi dalle azioni;

8) i vantaggi particolari eventualmente proposti a favore dei soggetti cui compete l’amministrazione delle societa’ partecipanti alla fusione.

Il conguaglio in danaro indicato nel numero 3) del comma precedente non puo’ essere superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o delle quote assegnate.

Il progetto di fusione e’ depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese del luogo ove hanno sede le societa’ partecipanti alla fusione. In alternativa al deposito presso il registro delle imprese il progetto di fusione e’ pubblicato nel sito Internet della societa’, con modalita’ atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticita’ dei documenti e la certezza della data di pubblicazione.

Tra l’iscrizione o la pubblicazione nel sito Internet del progetto e la data fissata per la decisione in ordine alla fusione devono intercorrere almeno trenta giorni, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’art. 4 D.Lgs. 16 gennaio 1991 n. 22 e poi cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2501 – quater Situazione patrimoniale.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

L’organo amministrativo delle societa’ partecipanti alla fusione redige, con l’osservanza delle norme sul bilancio d’esercizio, la situazione patrimoniale delle societa’ stesse, riferita ad una data non anteriore di oltre centoventi giorni al giorno in cui il progetto di fusione e’ depositato nella sede della societa’ ovvero pubblicato sul sito Internet di questa.

La situazione patrimoniale puo’ essere sostituita dal bilancio dell’ultimo esercizio, se questo e’ stato chiuso non oltre sei mesi prima del giorno del deposito o della pubblicazione indicato nel primo comma, ovvero, nel caso di societa’ quotata in mercati regolamentati, dalla relazione finanziaria semestrale prevista dalle leggi speciali, purche’ non riferita ad una data antecedente sei mesi dal giorno di deposito o pubblicazione indicato al primo comma. (1)

La situazione patrimoniale non e’ richiesta se vi rinunciano all’unanimita’ i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societa’ partecipanti alla fusione.

(1) Articolo aggiunto dall’art. 5, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2501 – quinquies Relazione dell’organo amministrativo.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

L’organo amministrativo delle societa’ partecipanti alla fusione deve predisporre una relazione che illustri e giustifichi, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio delle azioni o delle quote.

La relazione deve indicare i criteri di determinazione del rapporto di cambio. Nella relazione devono essere segnalate le eventuali difficolta’ di valutazione. (1)

L’organo amministrativo segnala ai soci in assemblea e all’organo amministrativo delle altre societa’ partecipanti alla fusione le modifiche rilevanti degli elementi dell’attivo e del passivo eventualmente intervenute tra la data in cui il progetto di fusione e’ depositato presso la sede della societa’ ovvero pubblicato nel sito Internet di questa e la data della decisione sulla fusione. La relazione di cui al primo comma non e’ richiesta se vi rinunciano all’unanimita’ i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna delle societa’ partecipanti alla fusione.

(1) Articolo aggiunto dall’art. 6, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2501 – sexies Relazione degli esperti.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 223 Articolo 1

Uno o piu’ esperti per ciascuna societa’ redigono una relazione sulla congruita’ del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall’applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficolta’ di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull’adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull’importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

L’esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell’articolo 2409-bis e, se la societa’ incorporante o la societa’ risultante dalla fusione e’ una societa’ per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la societa’. Se la societa’ e’ quotata in mercati regolamentati, l’esperto e’ scelto tra le societa’ di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Societa’ e la Borsa.

In ogni caso, le societa’ partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la societa’ risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o piu’ esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle societa’ partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L’esperto risponde dei danni causati alle societa’ partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell’articolo 64 del codice di procedura civile.

Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma e’ altresi’ affidata, in ipotesi di fusione di societa’ di persone con societa’ di capitali, la relazione di stima del patrimonio della societa’ di persone a norma dell’articolo 2343.

La relazione di cui al primo comma non e’ richiesta se vi rinunciano all’unanimita’ i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna societa’ partecipante alla fusione (1).

(1) Comma aggiunto dall’art. 1 decreto legislativo 13 ottobre 2009 n. 147. Ai sensi dell’art. 2, comma 1 decreto legislativo n. 147 del 2009 le disposizoni del presente comma “si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle societa’ partecipanti alla fusione o alla scissione”.

 

Art.  2501 – septies Deposito di atti.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 223 Articolo 1

Devono restare depositati in copia nella sede delle societa’ partecipanti alla fusione ovvero pubblicati sul sito Internet delle stesse, durante i trenta giorni che precedono la decisione in ordine alla fusione, salvo che i soci rinuncino al termine con consenso unanime, e finche’ la fusione sia decisa:

1) il progetto di fusione con le relazioni, ove redatte, indicate negli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies;

2) i bilanci degli ultimi tre esercizi delle societa’ partecipanti alla fusione, con le relazioni dei soggetti cui compete l’amministrazione e la revisione legale;

3) le situazioni patrimoniali della societa’ partecipanti alla fusione ove redatte a norma dell’articolo 2501-quater, primo comma, ovvero, nel caso previsto dall’articolo 2501-quater, secondo comma, la relazione finanziaria semestrale.

I soci hanno diritto di prendere visione di questi documenti e di ottenerne gratuitamente copia. Su richiesta del socio le copie gli sono trasmesse telematicamente. La societa’ non e’ tenuta a fornire copia dei documenti, qualora gli stessi siano stati pubblicati sul sito Internet della societa’ dal quale sia possibile effettuarne liberamente copia o stampa.

 

Art.  2502 Decisione in ordine alla fusione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La fusione e’ decisa da ciascuna delle societa’ che vi partecipano mediante approvazione del relativo progetto. Se l’atto costitutivo o lo statuto non dispongono diversamente, tale approvazione avviene, nelle societa’ di persone, con il consenso della maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salva la facolta’ di recesso per il socio che non abbia consentito alla fusione e, nelle societa’ di capitali, secondo le norme previste per la modificazione dell’atto costitutivo o statuto.

La decisione di fusione puo’ apportare al progetto di cui all’articolo 2501-ter solo le modifiche che non incidono sui diritti dei soci o dei terzi. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2502 – bis Deposito e iscrizione della decisione di fusione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

La deliberazione di fusione delle societa’ previste nei capi V, VI e VII deve essere depositata per l’iscrizione nel registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies. Si applica l’articolo 2436.

La decisione di fusione delle societa’ previste nei capi II, III e IV deve essere depositata per l’iscrizione nell’ufficio del registro delle imprese, insieme con i documenti indicati nell’articolo 2501-septies; il deposito va effettuato a norma dell’articolo 2436 se la societa’ risultante dalla fusione o quella incorporante e’ regolata dai capi V, VI, VII. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 9, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, poi modificato dall’Art. 30, L. 24 novembre 2000, n. 340 e da ultimo cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’Art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2503 Opposizione dei creditori.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

La fusione puo’ essere attuata solo dopo sessanta giorni dall’ultima delle iscrizioni previste dall’articolo 2502-bis, salvo che consti il consenso dei creditori delle societa’ che vi partecipano anteriori all’iscrizione o alla pubblicazione prevista nel terzo comma dell’articolo 2501-ter, o il pagamento dei creditori che non hanno dato il consenso, ovvero il deposito delle somme corrispondenti presso una banca, salvo che la relazione di cui all’articolo 2501-sexies sia redatta, per tutte le societa’ partecipanti alla fusione, da un’unica societa’ di revisione la quale asseveri, sotto la propria responsabilita’ ai sensi del sesto comma dell’articolo 2501-sexies, che la situazione patrimoniale e finanziaria delle societa’ partecipanti alla fusione rende non necessarie garanzie a tutela dei suddetti creditori.

Se non ricorre alcuna di tali eccezioni, i creditori indicati al comma precedente possono, nel suddetto termine di sessanta giorni, fare opposizione. Si applica in tal caso l’ultimo comma dell’articolo 2445. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2503 – bis Obbligazioni.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

I possessori di obbligazioni delle societa’ partecipanti alla fusione possono fare opposizione a norma dell’articolo 2503, salvo che la fusione sia approvata dall’assemblea degli obbligazionisti.
Ai possessori di obbligazioni convertibili deve essere data facolta’, mediante avviso da pubblicarsi nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana almeno novanta giorni prima della iscrizione del progetto di fusione, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione dell’avviso.

Ai possessori di obbligazioni convertibili che non abbiano esercitato la facolta’ di conversione devono essere assicurati diritti equivalenti a quelli loro spettanti prima della fusione, salvo che la modificazione dei loro diritti sia stata approvata dall’assemblea prevista dall’articolo 2415. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 11, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, poi modificato dall’Art. 30, L. 24 novembre 2000, n. 340 e da ultimo cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’Art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2504 Atto di fusione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La fusione deve risultare da atto pubblico.

L’atto di fusione deve essere depositato per l’iscrizione, a cura del notaio o dei soggetti cui compete l’amministrazione della societa’ risultante dalla fusione o di quella incorporante, entro trenta giorni, nell’ufficio del registro delle imprese dei luoghi ove e’ posta la sede delle societa’ partecipanti alla fusione, di quella che ne risulta o della societa’ incorporante.

Il deposito relativo alla societa’ risultante dalla fusione o di quella incorporante non puo’ precedere quelli relativi alle altre societa’ partecipanti alla fusione. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2504 – bis Effetti della fusione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

La societa’ che risulta dalla fusione o quella incorporante assumono i diritti e gli obblighi delle societa’ partecipanti alla fusione, proseguendo in tutti i loro rapporti, anche processuali, anteriori alla fusione.

La fusione ha effetto quando e’ stata eseguita l’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504. Nella fusione mediante incorporazione puo’ tuttavia essere stabilita una data successiva.

Per gli effetti ai quali si riferisce il primo comma dell’articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori.

Nel primo bilancio successivo alla fusione le attivita’ e le passivita’ sono iscritte ai valori risultanti dalle scritture contabili alla data di efficacia della fusione medesima; se dalla fusione emerge un disavanzo, esso deve essere imputato, ove possibile, agli elementi dell’attivo e del passivo delle societa’ partecipanti alla fusione e, per la differenza e nel rispetto delle condizioni previste dal numero 6 dell’articolo 2426, ad avviamento.
Quando si tratta di societa’ che fa ricorso al mercato del capitale di rischio, devono altresi’ essere allegati alla nota integrativa prospetti contabili indicanti i valori attribuiti alle attivita’ e passivita’ delle societa’ che hanno partecipato alla fusione e la relazione di cui all’articolo 2501-sexies. Se dalla fusione emerge un avanzo, esso e’ iscritto ad apposita voce del patrimonio netto, ovvero, quando sia dovuto a previsione di risultati economici sfavorevoli, in una voce dei fondi per rischi ed oneri. (2)

La fusione attuata mediante costituzione di una nuova societa’ di capitali ovvero mediante incorporazione in una societa’ di capitali non libera i soci a responsabilita’ illimitata dalla responsabilita’ per le obbligazioni delle rispettive societa’ partecipanti alla fusione anteriori all’ultima delle iscrizioni prescritte dall’articolo 2504, se non risulta che i creditori hanno dato il loro consenso. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 13, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi cosi’ sostituito dall’Art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.
(2) Comma cosi’ modificato dall’Art. 23, D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.

 

Art.  2504 – ter Divieto di assegnazione di azioni o quote.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

La societa’ che risulta dalla fusione non puo’ assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa’ partecipanti alla fusione possedute, anche per il tramite di societa’ fiduciarie o di interposta persona, dalle societa’ medesime.

La societa’ incorporante non puo’ assegnare azioni o quote in sostituzione di quelle delle societa’ incorporate possedute, anche per il tramite di societa’ fiduciaria o di interposta persona, dalle incorporate medesime o dalla societa’ incorporante. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 14, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004, dall’Art. 6, D.Lgs. 17
gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2504 – quater Invalidita’ della fusione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

Eseguite le iscrizioni dell’atto di fusione a norma del secondo comma dell’articolo 2504, l’invalidita’ dell’atto di fusione non puo’ essere pronunciata.

Resta salvo il diritto al risarcimento del danno eventualmente spettante ai soci o ai terzi danneggiati dalla fusione. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 15, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi cosi’ sostituito, a decorrere dal 1 gennaio 2004 dall’Art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2504 – quinquies Incorporazione di societa’ interamente possedute.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(Alla fusione per incorporazione di una societa’ in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’Art. 2501-bis, primo comma, numeri 3), 4), 5), e degli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 16, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.

 

Art.  2504 – sexies Effetti della iscrizione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-bis, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2457-ter.) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 17, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22, poi cosi’ sostituito dall’Art. 30, L. 24 novembre 2000, n. 340 e da ultimo abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.

 

Art.  2504 – septies Forme di scissione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(La scissione di una societa’ si esegue mediante trasferimento dell’intero suo patrimonio a piu’ societa’, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima; la scissione di una societa’ puo’ eseguirsi altresi’ mediante trasferimento di parte del suo patrimonio a una o piu’ societa’, preesistenti o di nuova costituzione, e assegnazione delle loro azioni o quote ai soci della prima.

La partecipazione alla scissione non e’ consentita alle societa’ sottoposte a procedure concorsuali ne’ a quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo.) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 18, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.

 

Art.  2504 – octies Progetto di scissione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(Gli amministratori delle societa’ partecipanti alla scissione redigono un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’Art. 2501-bis ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire a ciascuna delle societa’ beneficiarie.

Se la destinazione di un elemento dell’attivo non e’ desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di trasferimento dell’intero patrimonio della societa’ scissa, e’ ripartito tra le societa’ beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto trasferito a ciascuna di esse, cosi’ come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se il trasferimento del patrimonio della societa’ e’ solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa’ trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e’ desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa’ beneficiarie, nel secondo la societa’ trasferente e le societa’ beneficiarie.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa’ beneficiarie. Il progetto deve prevedere che ciascun socio possa in ogni caso optare per la partecipazione a tutte le societa’ interessate all’operazione in proporzione della sua quota di partecipazione originaria.

(Il progetto di scissione deve essere pubblicato a norma dell’ultimo comma dell’Art. 2501-bis.) ) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 18, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi brogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.
L’ultimo comma era stato abrogato dall’Art. 30, L. 24 novembre 2000, n. 340.

 

Art.  2504 – novies Norme applicabili.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(Gli amministratori delle societa’ partecipanti alla scissione redigono la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita’ agli articoli 2501-ter e 2501-quater.

La relazione deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto trasferito alle societa’ beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa’ scissa.

La relazione degli esperti e’ regolata dall’articolo 2501-quinquies. Tale relazione non e’ richiesta quando la scissione avviene mediante a costituzione di una o piu’ nuove societa’ e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Sono altresi’ applicabili gli articoli 2501-sexies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater e 2504-sexies.) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 18, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.

 

Art.  2504 – decies Effetti della scissione.
Testo: in vigore dal 07/02/1991

(La scissione ha effetti dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa’ beneficiarie; puo’ essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa’ nuove.
Per gli effetti a cui si riferisce l’Art. 2501-bis, numeri 5) e 6), si possono stabilire date anche anteriori.

Ciascuna societa’ e’ solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa trasferito o rimasto, dei debiti della societa’ scissa non soddisfatti dalla societa’ a cui essi fanno carico.) (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 18, D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22 e poi abrogato a decorrere dal 1 gennaio 2004 dal D.Lgs. 17 gennaio 2003 n. 6.

 

Art.  2505 Incorporazione di societa’ interamente possedute.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

Alla fusione per incorporazione di una societa’ in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima non si applicano le disposizioni dell’articolo 2501-ter, primo comma, numeri 3), 4) e 5) e degli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies.

L’atto costitutivo o lo statuto puo’ prevedere che la fusione per incorporazione di una societa’ in un’altra che possiede tutte le azioni o le quote della prima sia decisa, con deliberazione risultante da atto pubblico, dai rispettivi organi amministrativi, sempre che siano rispettate, con riferimento a ciascuna delle societa’ partecipanti alla fusione, le disposizioni dell’articolo 2501-ter, terzo e quarto comma, nonche’, quanto alla societa’ incorporante, quelle dell’articolo 2501-septies. I soci della societa’ incorporante che rappresentano almeno il cinque per cento del capitale sociale possono in ogni caso, con domanda indirizzata alla societa’ entro otto giorni dal deposito o dalla pubblicazione di cui al terzo comma dell’articolo 2501-ter, chiedere che la decisione di approvazione della fusione da parte della incorporante medesima sia adottata a norma del primo comma dell’articolo 2502. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2505 – bis Incorporazione di societa’ possedute al novanta per cento.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

Alla fusione per incorporazione di una o piu’ societa’ in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote non si applicano le disposizioni degli articoli 2501-quater, 2501-quinquies, 2501-sexies e 2501-septies, qualora venga concesso agli altri soci della societa’ incorporata il diritto di far acquistare le loro azioni o quote dalla societa’ incorporante per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso.

L’atto costitutivo o lo statuto possono prevedere che la fusione per incorporazione di una o piu’ societa’ in un’altra che possiede almeno il novanta per cento delle loro azioni o quote sia decisa, quanto alla societa’ incorporante, dal suo organo amministrativo, con deliberazione risultante da atto pubblico, sempre che siano rispettate le disposizioni dell’articolo 2501-septies, e che l’iscrizione o la pubblicazione prevista dall’articolo 2501-ter, terzo comma, sia fatta, per la societa’ incorporante, almeno trenta giorni prima della data fissata per la decisione di fusione da parte della societa’ incorporata.

Si applica la disposizione di cui al terzo comma dell’articolo 2505.

 

Art.  2505 – ter Effetti della pubblicazione degli atti del procedimento di fusione nel registro delle imprese.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Alle iscrizioni nel registro delle imprese ai sensi degli articoli 2501-ter, 2502-bis e 2504 conseguono gli effetti previsti dall’articolo 2448.

 

Art.  2505 – quater Fusioni cui non partecipano societa’ con capitale rappresentato da azioni.
Testo: in vigore dal 14/11/2009

Se alla fusione non partecipano societa’ regolate dai capi V e VI del presente titolo, ne’ societa’ cooperative per azioni, non si applicano i termini di cui agli articoli 2501-ter, quarto comma, 2501-septies, primo comma, e 2503, primo comma, sono ridotti alla meta’ (1).

(1) Ai sensi dell’Art. 2, comma 1 decreto legislativo 13 ottobre 2009 n. 147 le disposizioni del presente articolo, come modificato dall’Art. 1, comma 2 del citato decreto legislativo, “si applicano alle fusioni e alle scissioni i cui progetti, alla data di entrata in vigore del presente decreto, non siano stati approvati dagli organi competenti di alcuna delle societa’ partecipanti alla fusione o alla scissione”.

 

Art.  2506 Forme di scissione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Con la scissione una societa’ assegna l’intero suo patrimonio a piu’ societa’, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola societa’, e le relative azioni o quote ai suoi soci.

E’ consentito un conguaglio in danaro, purche’ non superiore al dieci per cento del valore nominale delle azioni o quote attribuite. E’ consentito inoltre che, per consenso unanime, ad alcuni soci non vengano distribuite azioni o quote di una delle societa’ beneficiarie della scissione, ma azioni o quote della societa’ scissa.

La societa’ scissa puo’, con la scissione, attuare il proprio scioglimento senza liquidazione, ovvero continuare la propria attivita’.
La partecipazione alla scissione non e’ consentita alle societa’ in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 6, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2506 – bis Progetto di scissione.

In vigore dal 18/08/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 22/06/2012 n. 123 Articolo 1

L’organo amministrativo delle societa’ partecipanti alla scissione redige un progetto dal quale devono risultare i dati indicati nel primo comma dell’articolo 2501-ter ed inoltre l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da assegnare a ciascuna delle societa’ beneficiarie e dell’eventuale conguaglio in danaro.

Se la destinazione di un elemento dell’attivo non e’ desumibile dal progetto, esso, nell’ipotesi di assegnazione dell’intero patrimonio della societa’ scissa, e’ ripartito tra le societa’ beneficiarie in proporzione della quota del patrimonio netto assegnato a ciascuna di esse, cosi’ come valutato ai fini della determinazione del rapporto di cambio; se l’assegnazione del patrimonio della societa’ e’ solo parziale, tale elemento rimane in capo alla societa’ trasferente.

Degli elementi del passivo, la cui destinazione non e’ desumibile dal progetto, rispondono in solido, nel primo caso, le societa’ beneficiarie, nel secondo la societa’ scissa e le societa’ beneficiarie. La responsabilita’ solidale e’ limitata al valore effettivo del patrimonio netto attribuito a ciascuna societa’ beneficiaria.

Dal progetto di scissione devono risultare i criteri di distribuzione delle azioni o quote delle societa’ beneficiarie. Qualora il progetto preveda una attribuzione delle partecipazioni ai soci non proporzionale alla loro quota di partecipazione originaria, il progetto medesimo deve prevedere il diritto dei soci che non approvino la scissione di far acquistare le proprie partecipazioni per un corrispettivo determinato alla stregua dei criteri previsti per il recesso, indicando coloro a cui carico e’ posto l’obbligo di acquisto.

Il progetto di scissione e’ depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese ovvero pubblicato sul sito Internet della societa’ a norma dell’articolo 2501-ter, commi terzo e quarto.

 

Art.  2506 – ter Norme applicabili.

In vigore dal 25/11/2014

Modificato da: Legge del 30/10/2014 n. 161 Articolo 27

L’organo amministrativo delle societa’ partecipanti alla scissione redige la situazione patrimoniale e la relazione illustrativa in conformita’ agli articoli 2501-quater e 2501-quinquies.

La relazione dell’organo amministrativo deve inoltre illustrare i criteri di distribuzione delle azioni o quote e deve indicare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alle societa’ beneficiarie e di quello che eventualmente rimanga nella societa’ scissa. Quando la scissione si realizza mediante aumento di capitale con conferimento di beni in natura o di crediti, la relazione dell’organo amministrativo menziona, ove prevista, l’elaborazione della relazione di cui all’articolo 2343 e il registro delle imprese presso il quale tale relazione e’ depositata.

Si applica alla scissione l’articolo 2501-sexies; la situazione patrimoniale prevista dall’articolo 2501-quater e le relazioni previste dagli articoli 2501-quinquies e 2501-sexies, non sono richieste quando la scissione avviene mediante la costituzione di una o piu’ nuove societa’ e non siano previsti criteri di attribuzione delle azioni o quote diversi da quello proporzionale.

Con il consenso unanime dei soci e dei possessori di altri strumenti finanziari che danno diritto di voto nelle societa’ partecipanti alla scissione l’organo amministrativo puo’ essere esonerato dalla redazione dei documenti previsti nei precedenti commi.

Sono altresi’ applicabili alla scissione gli articoli 2501-septies, 2502, 2502-bis, 2503, 2503-bis, 2504, 2504-ter, 2504-quater, 2505, primo e secondo comma, 2505-bis e 2505-ter. Tutti i riferimenti alla fusione contenuti in detti articoli s’intendono riferiti anche alla scissione.

 

Art.  2506 – quater Effetti della scissione.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La scissione ha effetto dall’ultima delle iscrizioni dell’atto di scissione nell’ufficio del registro delle imprese in cui sono iscritte le societa’ beneficiarie; puo’ essere tuttavia stabilita una data successiva, tranne che nel caso di scissione mediante costituzione di societa’ nuove.
Per gli effetti a cui si riferisce l’articolo 2501-ter, numeri 5) e 6), possono essere stabilite date anche anteriori. Si applica il quarto comma dell’articolo 2504-bis.

Qualunque societa’ beneficiaria puo’ effettuare gli adempimenti pubblicitari relativi alla societa’ scissa.

Ciascuna societa’ e’ solidalmente responsabile, nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto, dei debiti della societa’ scissa non soddisfatti dalla societa’ cui fanno carico.

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.