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Normativa Fiscale
Scritto da: Misterfisco
4 Gennaio 1970

Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo V Societa’ per azioni – Sezione X Delle modificazioni dello statuto

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Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo V Societa’ per azioni – Sezione X Delle modificazioni dello statuto

Art.  2436 Deposito, iscrizione e pubblicazione delle modificazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Il notaio che ha verbalizzato la deliberazione di modifica dello statuto, entro trenta giorni, verificato l’adempimento delle condizioni stabilite dalla legge, ne richiede l’iscrizione nel registro delle imprese contestualmente al deposito e allega le eventuali autorizzazioni richieste.

L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita’ formale della documentazione, iscrive la delibera nel registro.

Se il notaio ritiene non adempiute le condizioni stabilite dalla legge, ne da’ comunicazione tempestivamente, e comunque non oltre il termine previsto dal primo comma del presente articolo, agli amministratori. Gli amministratori, nei trenta giorni successivi, possono convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti oppure ricorrere al tribunale per il provvedimento di cui ai successivi commi; in mancanza la deliberazione e’ definitivamente inefficace.

Il tribunale, verificato l’adempimento delle condizioni richieste dalla legge e sentito il pubblico ministero, ordina l’iscrizione nel registro delle imprese con decreto soggetto a reclamo.

La deliberazione non produce effetti se non dopo l’iscrizione.

Dopo ogni modifica dello statuto deve esserne depositato nel registro delle imprese il testo integrale nella sua redazione aggiornata. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2437 Diritto di recesso.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti:
a) la modifica della clausola dell’oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell’attivita’ della societa’;

b) la trasformazione della societa’;

c) il trasferimento della sede sociale all’estero;

d) la revoca dello stato di liquidazione;

e) l’eliminazione di una o piu’ cause di recesso previste dal successivo comma ovvero dallo statuto;

f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso;

g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione.

Salvo che lo statuto disponga diversamente, hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso all’approvazione delle deliberazioni riguardanti:

a) la proroga del termine;

b) l’introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari.

Se la societa’ e’ costituita a tempo indeterminato e le azioni non sono quotate in un mercato regolamentato il socio puo’ recedere con il preavviso di almeno centottanta giorni; lo statuto puo’ prevedere un termine maggiore, non superiore ad un anno.

Lo statuto delle societa’ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio puo’ prevedere ulteriori cause di recesso.

Restano salve le disposizioni dettate in tema di recesso per le societa’ soggette ad attivita’ di direzione e coordinamento.

E’ nullo ogni patto volto ad escludere o rendere piu’ gravoso l’esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi previste dal primo comma del presente articolo. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2437 – bis Termini e modalita’ di esercizio.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Il diritto di recesso e’ esercitato mediante lettera raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della delibera che lo legittima, con l’indicazione delle generalita’ del socio recedente, del domicilio per le comunicazioni inerenti al procedimento, del numero e della categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e’ diverso da una deliberazione, esso e’ esercitato entro trenta giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.

Le azioni per le quali e’ esercitato il diritto di recesso non possono essere cedute e devono essere depositate presso la sede sociale.

Il recesso non puo’ essere esercitato e, se gia’ esercitato, e’ privo di efficacia, se, entro novanta giorni, la societa’ revoca la delibera che lo legittima ovvero se e’ deliberato lo scioglimento della societa’.

 

Art.  2437 – ter Criteri di determinazione del valore delle azioni. 

In vigore dal 25/06/2014

Modificato da: Decreto-legge del 24/06/2014 n. 91 Articolo 20

Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per le quali esercita il recesso.

Il valore di liquidazione delle azioni e’ determinato dagli amministratori, sentito il parere del collegio sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale della societa’ e delle sue prospettive reddituali, nonche’ dell’eventuale valore di mercato delle azioni.

Il valore di liquidazione delle azioni quotate in mercati regolamentati e’ determinato facendo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell’avviso di convocazione dell’assemblea le cui deliberazioni legittimano il recesso. Lo statuto delle societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati puo’ prevedere che il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo restando che in ogni caso tale valore non puo’ essere inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del criterio indicato dal primo periodo del presente comma.

Lo statuto puo’ stabilire criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione, indicando gli elementi dell’attivo e del passivo del bilancio che possono essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche’ altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del valore di cui al secondo comma del presente articolo nei quindici giorni precedenti alla data fissata per l’assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione e di ottenerne copia a proprie spese.

In caso di contestazione da proporre contestualmente alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e’ determinato entro novanta giorni dall’esercizio del diritto di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu’ diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.

 

Art.  2437 – quater Procedimento di liquidazione.
Testo: in vigore dal 29/02/2004

Gli amministratori offrono in opzione le azioni del socio recedente agli altri soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L’offerta di opzione e’ depositata presso il registro delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione definitiva del valore di liquidazione.
Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a trenta giorni dal deposito dell’offerta.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche’ ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.

Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati regolamentati, il loro collocamento avviene mediante offerta nei mercati medesimi.

In caso di mancato collocamento ai sensi delle disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente vengono rimborsate mediante acquisto da parte della societa’ utilizzando riserve disponibili anche in deroga a quanto previsto dal terzo comma dell’articolo 2357.

In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere convocata l’assemblea straordinaria per deliberare la riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento della societa’.

Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto dell’articolo 2445; ove l’opposizione sia accolta la societa’ si scioglie.

 

Art.  2437 – quinquies Disposizioni speciali per le societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati hanno diritto di recedere i soci che non hanno concorso alla deliberazione che comporta l’esclusione dalla quotazione.

 

Art.  2437 – sexies Azioni riscattabili.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Le disposizioni degli articoli 2437-ter e 2437-quater si applicano, in quanto compatibili, alle azioni o categorie di azioni per le quali lo statuto prevede un potere di riscatto da parte della societa’ o dei soci.
Resta salva in tal caso l’applicazione della disciplina degli articoli 2357 e 2357-bis.

 

Art.  2438 Aumento di capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Un aumento di capitale non puo’ essere eseguito fino a che le azioni precedentemente emesse non siano interamente liberate.

In caso di violazione del precedente comma, gli amministratori sono solidalmente responsabili per i danni arrecati ai soci ed ai terzi. Restano in ogni caso salvi gli obblighi assunti con la sottoscrizione delle azioni emesse in violazione del precedente comma. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2439 Sottoscrizione e versamenti.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Salvo quanto previsto nel quarto comma dell’articolo 2342, i sottoscrittori delle azioni di nuova emissione devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla societa’ almeno il venticinque per cento del valore nominale delle azioni sottoscritte. Se e’ previsto un soprapprezzo, questo deve essere interamente versato all’atto della sottoscrizione.

Se l’aumento di capitale non e’ integralmente sottoscritto entro il termine che, nell’osservanza di quelli stabiliti dall’articolo 2441, secondo e terzo comma, deve risultare dalla deliberazione, il capitale e’ aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente previsto. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2440 Conferimenti di beni in natura e di crediti.

In vigore dal 08/01/2011

Modificato da: Decreto legislativo del 29/11/2010 n. 224 Articolo 1

Se l’aumento di capitale avviene mediante conferimento di beni in natura o di crediti si applicano le disposizioni degli articoli 2342, terzo e quinto comma, e 2343.

L’aumento di capitale mediante conferimento di beni in natura o di crediti puo’ essere sottoposto, su decisione degli amministratori, alla disciplina di cui agli articolo 2343-ter e 2343-quater.

Ai fini dell’applicazione dell’articolo 2343-ter, primo comma, rileva il periodo di negoziazione di sei mesi precedenti la data alla quale si riferisce la relazione degli amministratori redatta ai sensi dell’articolo 2441, sesto comma. Il conferimento e’ eseguito entro sessanta giorni da tale data, ovvero entro novanta giorni qualora l’aumento sia deliberato da una societa’ che fa ricorso al mercato del capitale di rischio.

Qualora trovi applicazione l’articolo 2343-ter, secondo comma, il conferimento e’ eseguito, nel caso di cui alla lettera a), entro il termine dell’esercizio successivo a quello cui si riferisce il bilancio, ovvero, nel caso di cui alla lettera b), entro sei mesi dalla data cui si riferisce la valutazione.

La verifica prevista dall’articolo 2343-quater, primo comma, e’ eseguita dagli amministratori nel termine di trenta giorni dall’esecuzione del conferimento ovvero, se successiva, dalla data di iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento del capitale. La dichiarazione di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma, e’ allegata all’attestazione prevista dall’articolo 2444.

Qualora siano conferiti beni in natura o crediti valutati ai sensi dell’articolo 2343-ter, secondo comma, nel termine indicato al quinto comma uno o piu’ soci che rappresentino, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2343; la domanda dei soci non ha effetto qualora gli amministratori all’esito della verifica prevista dal quinto comma procedano ai sensi dell’articolo 2343-quater, secondo comma.

 

Art.  2440 – bis Aumento di capitale delegato liberato mediante conferimenti di beni in natura e di crediti senza relazione di stima.

In vigore dal 30/09/2008 al 08/01/2011

Modificato da: Decreto legislativo del 04/08/2008 n. 142 Articolo 1

Soppresso dal 08/01/2011 da: Decreto legislativo del 29/11/2010 n. 224 Articolo 1

Nel caso sia attribuita agli amministratori la facolta’ di cui all’articolo 2443, secondo comma, e sia deliberato il conferimento di beni in natura o crediti valutati in conformita’ dell’articolo 2343-ter, gli amministratori, espletata la verifica di cui all’articolo 2343-quater, primo comma, depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese, in allegato al verbale della deliberazione di aumento del capitale, una dichiarazione con i contenuti di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma, dalla quale risulti la data della delibera di aumento del capitale.
Entro trenta giorni dall’iscrizione della dichiarazione di cui al primo comma i soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere la presentazione di una nuova valutazione. Si applica in tal caso l’articolo 2343. Il conferimento non puo’ essere eseguito fino al decorso del predetto termine e, se del caso, alla presentazione della nuova valutazione.
Qualora non sia richiesta la nuova valutazione, gli amministratori depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese congiuntamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 la dichiarazione che non sono intervenuti, successivamente alla data della dichiarazione di cui al secondo comma, i fatti o le circostanze di cui all’articolo 2343-quater, primo comma.

 

Art.  2441 Diritto di opzione.

In vigore dal 15/09/2020

Modificato da: Decreto-legge del 16/07/2020 n. 76 Articolo 44

Le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni devono essere offerte in opzione ai soci in proporzione al numero delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni convertibili il diritto di opzione spetta anche ai possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base del rapporto di cambio.

L’offerta di opzione deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese e contestualmente resa nota mediante un avviso pubblicato sul sito internet della societa’, con modalita’ atte a garantire la sicurezza del sito medesimo, l’autenticita’ dei documenti e la certezza della data di pubblicazione, o, in mancanza, mediante deposito presso la sede della societa’. Per l’esercizio del diritto di opzione deve essere concesso un termine non inferiore a quattordici giorni dalla pubblicazione dell’offerta nel sito internet della societa’ con le modalita’ sopra descritte, o, in mancanza, dall’iscrizione dell’offerta nel registro delle imprese.

Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche’ ne facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione nell’acquisto delle azioni e delle obbligazioni convertibili in azioni che siano rimaste non optate. Se le azioni sono quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione, i diritti di opzione non esercitati devono essere offerti nel mercato regolamentato o nel sistema multilaterale di negoziazione dagli amministratori, per conto della societa’, entro il mese successivo alla scadenza del termine stabilito a norma del secondo comma, per almeno due sedute, salvo che i diritti di opzione siano gia’ stati integralmente venduti.

Il diritto di opzione non spetta per le azioni di nuova emissione che, secondo la deliberazione di aumento del capitale, devono essere liberate mediante conferimenti in natura. Nelle societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati o negoziate in sistemi multilaterali di negoziazione lo statuto puo’ altresi’ escludere il diritto di opzione nei limiti del dieci per cento del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e cio’ sia confermato in apposita relazione un revisore legale o da una societa’ di revisione legale. Le ragioni dell’esclusione o della limitazione nonche’ i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione devono risultare da apposita relazione degli amministratori, depositata presso la sede sociale e pubblicata nel sito internet della societa’ entro il termine della convocazione dell’assemblea, salvo quanto previsto dalle leggi speciali.

Quando l’interesse della societa’ lo esige, il diritto di opzione puo’ essere escluso o limitato con la deliberazione di aumento di capitale.

Le proposte di aumento di capitale sociale con esclusione o limitazione del diritto di opzione, ai sensi del primo periodo del quarto comma o del quinto comma del presente articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell’esclusione o della limitazione, ovvero, qualora l’esclusione derivi da un conferimento in natura, le ragioni di questo e in ogni caso i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione. La relazione deve essere comunicata dagli amministratori al collegio sindacale o al consiglio di sorveglianza e al soggetto incaricato della revisione legale dei conti almeno trenta giorni prima di quello fissato per l’assemblea. Entro quindici giorni il collegio sindacale deve esprimere il proprio parere sulla congruita’ del prezzo di emissione delle azioni. Il parere del collegio sindacale e, nell’ipotesi prevista dal quarto comma, la relazione giurata dell’esperto designato dal Tribunale ovvero la documentazione indicata dall’articolo 2343-ter, terzo comma, devono restare depositati nella sede della societa’ durante i quindici giorni che precedono l’assemblea e finche’ questa non abbia deliberato; i soci possono prenderne visione. La deliberazione determina il prezzo di emissione delle azioni in base al valore del patrimonio netto, tenendo conto, per le azioni quotate in mercati regolamentati, anche dell’andamento delle quotazioni nell’ultimo semestre.(1)

Non si considera escluso ne’ limitato il diritto di opzione qualora la deliberazione di aumento di capitale preveda che le azioni di nuova emissione siano sottoscritte da banche, da enti o societa’ finanziarie soggetti al controllo della Commissione nazionale per le societa’ e la borsa ovvero da altri soggetti autorizzati all’esercizio dell’attivita’ di collocamento di strumenti finanziari, con obbligo di offrirle agli azionisti della societa’, con operazioni di qualsiasi tipo, in conformita’ con i primi tre commi del presente articolo. Nel periodo di detenzione delle azioni offerte agli azionisti e comunque fino a quando non sia stato esercitato il diritto di opzione, i medesimi soggetti non possono esercitare il diritto di voto. Le spese dell’operazione sono a carico della societa’ e la deliberazione di aumento del capitale deve indicarne l’ammontare.

Con deliberazione dell’assemblea presa con la maggioranza richiesta per le assemblee straordinarie puo’ essere escluso il diritto di opzione per le azioni di nuova emissione, se queste sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti della societa’ o di societa’ che la controllano o che sono da essa controllate.

(1) Ai sensi dell’art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente comma non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.

 

Art.  2442 Passaggio di riserve a capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’assemblea puo’ aumentare il capitale, imputando a capitale le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.

In questo caso le azioni di nuova emissione devono avere le stesse caratteristiche di quelle in circolazione, e devono essere assegnate gratuitamente agli azionisti in proporzione di quelle da essi gia’ possedute.

L’aumento di capitale puo’ attuarsi anche mediante aumento del valore nominale delle azioni in circolazione. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2443 Delega agli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

In vigore dal 13/11/2012

Modificato da: Decreto legislativo del 11/10/2012 n. 184 Articolo 2

Lo statuto puo’ attribuire agli amministratori la facolta’ di aumentare in una o piu’ volte il capitale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data dell’iscrizione della societa’ nel registro delle imprese. Tale facolta’ puo’ prevedere anche l’adozione delle deliberazioni di cui al quarto e quinto comma dell’articolo 2441; in questo caso si applica in quanto compatibile il sesto comma dell’articolo 2441 e lo statuto determina i criteri cui gli amministratori devono attenersi.

La facolta’ di cui al secondo periodo del precedente comma puo’ essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.

Il verbale della deliberazione degli amministratori di aumentare il capitale deve essere redatto da un notaio e deve essere depositato e iscritto a norma dall’articolo 2436.

Se agli amministratori e’ attribuita la facolta’ di adottare le deliberazioni di cui all’articolo 2441, quarto comma, qualora essi decidano di deliberare l’aumento di capitale con conferimenti di beni in natura o di crediti senza la relazione dell’esperto di cui all’articolo 2343, avvalendosi delle disposizioni contenute nell’articolo 2343-ter, il conferimento non puo’ avere efficacia, salvo che consti il consenso di tutti i soci, prima del decorso del termine di trenta giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione di aumento, contenente anche le dichiarazioni previste nelle lettere a), b), c) ed e), di cui all’articolo 2343-quater, terzo comma. Entro detto termine uno o piu’ soci che rappresentano, e che rappresentavano alla data della delibera di aumento del capitale, almeno il ventesimo del capitale sociale, nell’ammontare precedente l’aumento medesimo, possono richiedere che si proceda, su iniziativa degli amministratori, ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti di cui all’articolo 2343. In mancanza di tale domanda, gli amministratori depositano per l’iscrizione nel registro delle imprese unitamente all’attestazione di cui all’articolo 2444 la dichiarazione prevista all’articolo 2343-quater, terzo comma, lettera d).

 

Art.  2444 Iscrizione nel registro delle imprese.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione delle azioni di nuova emissione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento del capitale e’ stato eseguito.

Fino a che l’iscrizione nel registro non sia avvenuta, l’aumento del capitale non puo’ essere menzionato negli atti della societa’. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2445 Riduzione del capitale sociale.
Testo: in vigore dal 12/04/2009

La riduzione del capitale sociale puo’ aver luogo sia mediante liberazione dei soci dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti, sia mediante rimborso del capitale ai soci, nei limiti ammessi dagli articoli 2327 e 2413.

L’avviso di convocazione dell’assemblea deve indicare le ragioni e le modalita’ della riduzione. Nel caso di societa’ cui si applichi l’articolo 2357, terzo comma, la riduzione deve comunque effettuarsi con modalita’ tali che le azioni proprie eventualmente possedute dopo la riduzione non eccedano la quinta parte del capitale sociale.

La deliberazione puo’ essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese, purche’ entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa’ abbia prestato idonea garanzia, dispone che l’operazione abbia luogo nonostante l’opposizione.

 

Art.  2446 Riduzione del capitale per perdite.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Quando risulta che il capitale e’ diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori o il consiglio di gestione, e nel caso di loro inerzia il collegio sindacale ovvero il consiglio di sorveglianza, devono senza indugio convocare l’assemblea per gli opportuni provvedimenti. All’assemblea deve essere sottoposta una relazione sulla situazione patrimoniale della societa’, con le osservazioni del collegio sindacale o del comitato per il controllo sulla gestione. La relazione e le osservazioni devono restare depositate in copia nella sede della societa’ durante gli otto giorni che precedono l’assemblea, perche’ i soci possano prenderne visione. Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, l’assemblea ordinaria o il consiglio di sorveglianza che approva il bilancio di tale esercizio deve ridurre il capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il consiglio di sorveglianza devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio. Il tribunale provvede, sentito il pubblico ministero, con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

Nel caso in cui le azioni emesse dalla societa’ siano senza valore nominale, lo statuto, una sua modificazione ovvero una deliberazione adottata con le maggioranze previste per l’assemblea straordinaria possono prevedere che la riduzione del capitale di cui al precedente comma sia deliberata dal consiglio di amministrazione. Si applica in tal caso l’articolo 2436. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2447 Riduzione del capitale sociale al di sotto del limite legale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dall’articolo 2327, gli amministratori o il consiglio di gestione e, in caso di loro inerzia, il consiglio di sorveglianza devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo, o la trasformazione della societa’. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.

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