Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo V Societa’ per azioni – Sezione V Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo V Societa’ per azioni – Sezione V Delle azioni e di altri strumenti finanziari partecipativi

Art.  2346 Emissione delle azioni.
Testo: in vigore dal 14/01/2005

La partecipazione sociale e’ rappresentata da azioni; salvo diversa disposizione di leggi speciali lo statuto puo’ escludere l’emissione dei relativi titoli o prevedere l’utilizzazione di diverse tecniche di legittimazione e circolazione.

Se determinato nello statuto, il valore nominale di ciascuna azione corrisponde ad una frazione del capitale sociale; tale determinazione deve riferirsi senza eccezioni a tutte le azioni emesse dalla societa’.

In mancanza di indicazione del valore nominale delle azioni, le disposizioni che ad esso si riferiscono si applicano con riguardo al loro numero in rapporto al totale delle azioni emesse.

A ciascun socio e’ assegnato un numero di azioni proporzionale alla parte del capitale sociale sottoscritta e per un valore non superiore a quello del suo conferimento. Lo statuto puo’ prevedere una diversa assegnazione delle azioni.

In nessun caso il valore dei conferimenti puo’ essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Resta salva la possibilita’ che la societa’, a seguito dell’apporto da parte dei soci o di terzi anche di opera o servizi, emetta strumenti finanziari forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso lo statuto ne disciplina le modalita’ e condizioni di emissione, i diritti che conferiscono, le sanzioni in caso di inadempimento delle prestazioni e, se ammessa, la legge di circolazione.

 

Art.  2347 Indivisibilita’ delle azioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Le azioni sono indivisibili. Nel caso di comproprieta’ di un’azione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita’ previste dagli articoli 1105 e 1106.

Se il rappresentante comune non e’ stato nominato, le comunicazioni e le dichiarazioni fatte dalla societa’ a uno dei comproprietari sono efficaci nei confronti di tutti.

I comproprietari dell’azione rispondono solidalmente delle obbligazioni da essa derivanti. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2348 Categorie di azioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti.

Si possono tuttavia creare, con lo statuto o con successive modificazioni di questo, categorie di azioni fornite di diritti diversi anche per quanto concerne la incidenza delle perdite. In tal caso la societa’, nei limiti imposti dalla legge, puo’ liberamente determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie. (1)

Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti. (2)

(1) Ai sensi dell’Art. 45 del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58 del decreto legislativo 17 gennaio 2003 n. 6, aggiunto dall’Art. 3 del decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente comma non si applicano alle SICAV.
(2) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2349 Azioni e strumenti finanziari a favore dei prestatori di lavoro.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Se lo statuto lo prevede, l’assemblea straordinaria puo’ deliberare l’assegnazione di utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle societa’ o di societa’ controllate mediante l’emissione, per un ammontare corrispondente agli utili stessi, di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, con norme particolari riguardo alla forma, al modo di trasferimento ed ai diritti spettanti agli azionisti. Il capitale sociale deve essere aumentato in misura corrispondente.

L’assemblea straordinaria puo’ altresi’ deliberare l’assegnazione ai prestatori di lavoro dipendenti della societa’ o di societa’ controllate di strumenti finanziari, diversi dalle azioni, forniti di diritti patrimoniali o anche di diritti amministrativi, escluso il voto nell’assemblea generale degli azionisti. In tal caso possono essere previste norme particolari riguardo alle condizioni di esercizio dei diritti attribuiti, alla possibilita’ di trasferimento ed alle eventuali cause di decadenza o riscatto. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2350 Diritto agli utili e alla quota di liquidazione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Ogni azione attribuisce il diritto a una parte proporzionale degli utili netti e del patrimonio netto risultante dalla liquidazione, salvi i diritti stabiliti a favore di speciali categorie di azioni.

Fuori dai casi di cui all’articolo 2447-bis, la societa’ puo’ emettere azioni fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attivita’ sociale in un determinato settore. Lo statuto stabilisce i criteri di individuazione dei costi e ricavi imputabili al settore, le modalita’ di rendicontazione, i diritti attribuiti a tali azioni, nonche’ le eventuali condizioni e modalita’ di conversione in azioni di altra categoria. (1)

Non possono essere pagati dividendi ai possessori delle azioni previste dal precedente comma se non nei limiti degli utili risultanti dal bilancio della societa’. (1) (2)

(1) Ai sensi dell’Art. 45, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente comma non si applicano alle SICAV.
(2) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2351 Diritto di voto.

In vigore dal 21/08/2014

Modificato da: Decreto-legge del 24/06/2014 n. 91 Articolo 20

Ogni azione attribuisce il diritto di voto.

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo’ prevedere la creazione di azioni senza diritto di voto, con diritto di voto limitato a particolari argomenti, con diritto di voto subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Il valore di tali azioni non puo’ complessivamente superare la meta’ del capitale sociale.

Lo statuto puo’ altresi’ prevedere che, in relazione alla quantita’ delle azioni possedute da uno stesso soggetto, il diritto di voto sia limitato a una misura massima o disporne scaglionamenti.

Salvo quanto previsto dalle leggi speciali, lo statuto puo’ prevedere la creazione di azioni con diritto di voto plurimo anche per particolari argomenti o subordinato al verificarsi di particolari condizioni non meramente potestative. Ciascuna azione a voto plurimo puo’ avere fino a un massimo di tre voti.

Gli strumenti finanziari di cui agli articoli 2346, sesto comma, e 2349, secondo comma, possono essere dotati del diritto di voto su argomenti specificamente indicati e in particolare puo’ essere ad essi riservata, secondo modalita’ stabilite dallo statuto, la nomina di un componente indipendente del consiglio di amministrazione o del consiglio di sorveglianza o di un sindaco. Alle persone cosi’ nominate si applicano le medesime norme previste per gli altri componenti dell’organo cui partecipano. (1)

(1) Ai sensi dell’art. 45, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’art. 9.58, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle SICAV.

 

Art.  2352 Pegno, usufrutto e sequestro delle azioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Nel caso di pegno o usufrutto sulle azioni, il diritto di voto spetta, salvo convenzione contraria, al creditore pignoratizio o all’usufruttuario.
Nel caso di sequestro delle azioni il diritto di voto e’ esercitato dal custode.

Se le azioni attribuiscono un diritto di opzione, questo spetta al socio ed al medesimo sono attribuite le azioni in base ad esso sottoscritte.
Qualora il socio non provveda almeno tre giorni prima della scadenza al versamento delle somme necessarie per l’esercizio del diritto di opzione e qualora gli altri soci non si offrano di acquistarlo, questo deve essere alienato per suo conto a mezzo banca od intermediario autorizzato alla negoziazione nei mercati regolamentati.

Nel caso di aumento del capitale sociale ai sensi dell’articolo 2442, il pegno, l’usufrutto o il sequestro si estendono alle azioni di nuova emissione. (1)

Se sono richiesti versamenti sulle azioni, nel caso di pegno, il socio deve provvedere al versamento delle somme necessarie almeno tre giorni prima della scadenza; in mancanza il creditore pignoratizio puo’ vendere le azioni nel modo stabilito dal secondo comma del presente articolo. Nel caso di usufrutto, l’usufruttuario deve provvedere al versamento, salvo il suo diritto alla restituzione al termine dell’usufrutto.

Se l’usufrutto spetta a piu’ persone, si applica il secondo comma dell’articolo 2347.

Salvo che dal titolo o dal provvedimento del giudice risulti diversamente, i diritti amministrativi diversi da quelli previsti nel presente articolo spettano, nel caso di pegno o di usufrutto, sia al socio sia al creditore pignoratizio o all’usufruttuario; nel caso di sequestro sono esercitati dal custode. (2)

(1) Ai sensi dell’Art. 45, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente comma non si applicano alle SICAV.
(2) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2353 Azioni di godimento.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Salvo diversa disposizione dello statuto, le azioni di godimento attribuite ai possessori delle azioni rimborsate non danno diritto di voto nell’assemblea. Esse concorrono nella ripartizione degli utili che residuano dopo il pagamento delle azioni non rimborsate di un dividendo pari all’interesse legale e, nel caso di liquidazione, nella ripartizione del patrimonio sociale residuo dopo il rimborso delle altre azioni al loro valore nominale. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6. Ai sensi dell’Art. 45, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle SICAV.

 

Art.  2354 Titoli azionari.

In vigore dal 24/09/2016

Modificato da: Decreto legislativo del 12/08/2016 n. 176 Articolo 4

I titoli possono essere nominativi o al portatore, a scelta del socio, se lo statuto o le leggi speciali non stabiliscono diversamente.

Finche’ le azioni non siano interamente liberate, non possono essere emessi titoli al portatore.

I titoli azionari devono indicare:

1) la denominazione e la sede della societa';

2) la data dell’atto costitutivo e della sua iscrizione e l’ufficio del registro delle imprese dove la societa’ e’ iscritta;

3) il loro valore nominale o, se si tratta di azioni senza valore nominale, il numero complessivo delle azioni emesse, nonche’ l’ammontare del capitale sociale (1);

4) l’ammontare dei versamenti parziali sulle azioni non interamente liberate (1);

5) i diritti e gli obblighi particolari ad essi inerenti.

I titoli azionari devono essere sottoscritti da uno degli amministratori. E’ valida la sottoscrizione mediante riproduzione meccanica della firma.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche ai certificati provvisori che si distribuiscono ai soci prima dell’emissione dei titoli definitivi.

Sono salve le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nelle sedi di negoziazione.

Lo statuto puo’ assoggettare le azioni alla disciplina prevista dalle leggi speciali di cui al precedente comma.

(1) Ai sensi dell’art. art. 35-quater, comma 7 decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 aggiunto dall’art. 4, comma 5 decreto legislativo 4 marzo 2014 n. 44, le disposizioni della lettera non si applicano alle SICAV.

 

Art.  2355 Circolazione delle azioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Nel caso di mancata emissione dei titoli azionari il trasferimento delle azioni ha effetto nei confronti della societa’ dal momento dell’iscrizione nel libro dei soci.

Le azioni al portatore si trasferiscono con la consegna del titolo.

Il trasferimento delle azioni nominative si opera mediante girata autenticata da un notaio o da altro soggetto secondo quanto previsto dalle leggi speciali. Il giratario che si dimostra possessore in base a una serie continua di girate ha diritto di ottenere l’annotazione del trasferimento nel libro dei soci, ed e’ comunque legittimato ad esercitare i diritti sociali; resta salvo l’obbligo della societa’, previsto dalle leggi speciali, di aggiornare il libro dei soci.

Il trasferimento delle azioni nominative con mezzo diverso dalla girata si opera a norma dell’articolo 2022.

Nei casi previsti ai commi sesto e settimo dell’articolo 2354, il trasferimento si opera mediante scritturazione sui conti destinati a registrare i movimenti degli strumenti finanziari; in tal caso, se le azioni sono nominative, si applica il terzo comma e la scritturazione sul conto equivale alla girata. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2355 – bis Limiti alla circolazione delle azioni.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Nel caso di azioni nominative ed in quello di mancata emissione dei titoli azionari, lo statuto puo’ sottoporre a particolari condizioni il loro trasferimento e puo’, per un periodo non superiore a cinque anni dalla costituzione della societa’ o dal momento in cui il divieto viene introdotto, vietarne il trasferimento.

Le clausole dello statuto che subordinano il trasferimento delle azioni al mero gradimento di organi sociali o di altri soci sono inefficaci se non prevedono, a carico della societa’ o degli altri soci, un obbligo di acquisto oppure il diritto di recesso dell’alienante; resta ferma l’applicazione dell’articolo 2357. Il corrispettivo dell’acquisto o rispettivamente la quota di liquidazione sono determinati secondo le modalita’ e nella misura previste dall’articolo 2437-ter.

La disposizione del precedente comma si applica in ogni ipotesi di clausole che sottopongono a particolari condizioni il trasferimento a causa di morte delle azioni, salvo che sia previsto il gradimento e questo sia concesso.

Le limitazioni al trasferimento delle azioni devono risultare dal titolo.(1)

(1) Ai sensi dell’Art. 45, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58 del citato decreto legislativo n. 6 del 2003, aggiunto dall’Art. 3, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37 le disposizioni del presente articolo non si applicano alle SICAV.

 

Art.  2356 Responsabilita’ in caso di trasferimento di azioni non liberate.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Coloro che hanno trasferito azioni non liberate sono obbligati in solido con gli acquirenti per l’ammontare dei versamenti ancora dovuti, per il periodo di tre anni dall’annotazione del trasferimento nel libro dei soci. p>

Il pagamento non puo’ essere ad essi domandato se non nel caso in cui la richiesta al possessore dell’azione sia rimasta infruttuosa. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6. Ai sensi dell’Art. 45, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.58, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle SICAV.

 

Art.  2357 Acquisto delle proprie azioni.
Testo: in vigore dal 12/04/2009

La societa’ non puo’ acquistare azioni proprie se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea, la quale ne fissa le modalita’, indicando in particolare il numero massimo di azioni da acquistare, la durata, non superiore ai diciotto mesi, per la quale l’autorizzazione e’ accordata, il corrispettivo minimo ed il corrispettivo massimo.

Il valore nominale delle azioni acquistate a norma del primo e secondo comma dalle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio non puo’ eccedere la quinta parte del capitale sociale, tenendosi conto a tal fine anche delle azioni possedute da societa’ controllate.

Le azioni acquistate in violazione dei commi precedenti debbono essere alienate secondo modalita’ da determinarsi dall’assemblea, entro un anno dal loro acquisto. In mancanza, deve procedersi senza indugio al loro annullamento e alla corrispondente riduzione del capitale. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.

Le disposizioni del presente articolo si applicano anche agli acquisti fatti per tramite di societa’ fiduciaria o per interposta persona.

 

Art.  2357 – bis Casi speciali di acquisto delle proprie azioni.
Testo: in vigore dal 12/04/2009

Le limitazioni contenute nell’articolo 2357 non si applicano quando l’acquisto di azioni proprie avvenga:
1) in esecuzione di una deliberazione dell’assemblea di riduzione del capitale, da attuarsi mediante riscatto e annullamento di azioni;

2) a titolo gratuito, sempre che si tratti di azioni interamente liberate;

3) per effetto di successione universale o di fusione o scissione;

4) in occasione di esecuzione forzata per il soddisfacimento di un credito della societa’, sempre che si tratti di azioni interamente liberate.

Se il valore nominale delle azioni proprie supera il limite della quinta parte del capitale per effetto di acquisti avvenuti a norma dei numeri 2), 3) e 4) del primo comma del presente articolo, si applica per l’eccedenza il penultimo comma dell’articolo 2357, ma il termine entro il quale deve avvenire l’alienazione e’ di tre anni.

 

Art.  2357 – ter Disciplina delle proprie azioni.

In vigore dal 01/01/2016

Modificato da: Decreto legislativo del 18/08/2015 n. 139 Articolo 6

Gli amministratori non possono disporre delle azioni acquistate a norma dei due articoli precedenti se non previa autorizzazione dell’assemblea, la quale deve stabilire le relative modalita’. A tal fine possono essere previste, nei limiti stabiliti dal primo e secondo comma dell’articolo 2357, operazioni successive di acquisto ed alienazione.

Finche’ le azioni restano in proprieta’ della societa’, il diritto agli utili e il diritto di opzione sono attribuiti proporzionalmente alle altre azioni. Il diritto di voto e’ sospeso, ma le azioni proprie sono tuttavia computate ai fini del calcolo delle maggioranze e delle quote richieste per la costituzione e per le deliberazioni dell’assemblea. Nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il computo delle azioni proprie e’ disciplinato dall’articolo 2368, terzo comma.

L’acquisto di azioni proprie comporta una riduzione del patrimonio netto di eguale importo, tramite l’iscrizione nel passivo del bilancio di una specifica voce, con segno negativo (1).

(1) Comma così sostituito dall’art. 6, comma 1, decreto legislativo 18 agosto 2015 n. 139. Per l’applicazione di tale disposizione vedasi l’art. 12, comma 1 del citato decreto legislativo n. 139 del 2015.

 

Art.  2357 – quater Divieto di sottoscrizione delle proprie azioni.
Testo: in vigore dal 29/02/2004

Salvo quanto previsto dall’articolo 2357-ter, secondo comma, la societa’ non puo’ sottoscrivere azioni proprie.

Le azioni sottoscritte in violazione del divieto stabilito nel precedente comma si intendono sottoscritte e devono essere liberate dai promotori e dai soci fondatori o, in caso di aumento del capitale sociale, dagli amministratori. La presente disposizione non si applica a chi dimostri di essere esente da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa’, azioni di quest’ultima e’ considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni rispondono solidalmente, a meno che dimostrino di essere esenti da colpa, i promotori, i soci fondatori e, nel caso di aumento del capitale sociale, gli amministratori.

 

Art.  2358 Altre operazioni sulle proprie azioni.
Testo: in vigore dal 30/09/2008

La societa’ non puo’, direttamente o indirettamente, accordare prestiti, ne’ fornire garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle proprie azioni, se non alle condizioni previste dal presente articolo.

Tali operazioni sono preventivamente autorizzate dall’assemblea straordinaria.
Gli amministratori della societa’ predispongono una relazione che illustri, sotto il profilo giuridico ed economico, l’operazione, descrivendone le condizioni, evidenziando le ragioni e gli obiettivi imprenditoriali che la giustificano, lo specifico interesse che l’operazione presenta per la societa’, i rischi che essa comporta per la liquidita’ e la solvibilita’ della societa’ ed indicando il prezzo al quale il terzo acquisira’ le azioni. Nella relazione gli amministratori attestano altresi’ che l’operazione ha luogo a condizioni di mercato, in particolare per quanto riguarda le garanzie prestate e il tasso di interesse praticato per il rimborso del finanziamento, e che il merito di credito della controparte e’ stato debitamente valutato. La relazione e’ depositata presso la sede della societa’ durante i trenta giorni che precedono l’assemblea. Il verbale dell’assemblea, corredato dalla relazione degli amministratori, e’ depositato entro trenta giorni per l’iscrizione nel registro delle imprese.

In deroga all’articolo 2357-ter, quando le somme o le garanzie fornite ai sensi del presente articolo sono utilizzate per l’acquisto di azioni detenute dalla societa’ ai sensi dell’articolo 2357 e 2357-bis l’assemblea straordinaria autorizza gli amministratori a disporre di tali azioni con la delibera di cui al secondo comma. Il prezzo di acquisto delle azioni e’ determinato secondo i criteri di cui all’articolo 2437-ter, secondo comma.
Nel caso di azioni negoziate in un mercato regolamentato il prezzo di acquisto e’ pari almeno al prezzo medio ponderato al quale le azioni sono state negoziate nei sei mesi che precedono la pubblicazione dell’avviso di convocazione dell’assemblea.
Qualora la societa’ accordi prestiti o fornisca garanzie per l’acquisto o la sottoscrizione delle azioni proprie a singoli amministratori della societa’ o della controllante o alla stessa controllante ovvero a terzi che agiscono in nome proprio e per conto dei predetti soggetti, la relazione di cui al terzo comma attesta altresi’ che l’operazione realizza al meglio l’interesse della societa’.

L’importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite ai sensi del presente articolo non puo’ eccedere il limite degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato, tenuto conto anche dell’eventuale acquisto di proprie azioni ai sensi dell’articolo 2357. Una riserva indisponibile pari all’importo complessivo delle somme impiegate e delle garanzie fornite e’ iscritta al passivo del bilancio.

La societa’ non puo’, neppure per tramite di societa’ fiduciaria, o per interposta persona, accettare azioni proprie in garanzia.

Salvo quanto previsto dal comma sesto, le disposizioni del presente articolo non si applicano alle operazioni effettuate per favorire l’acquisto di azioni da parte di dipendenti della societa’ o di quelli di societa’ controllanti o controllate.

Resta salvo quanto previsto dagli articoli 2391-bis e 2501-bis.

 

Art.  2359 Societa’ controllate e societa’ collegate.
Testo: in vigore dal 14/01/2005

Sono considerate societa’ controllate:
1) le societa’ in cui un’altra societa’ dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria;
2) le societa’ in cui un’altra societa’ dispone di voti sufficienti per esercitare un’influenza dominante nell’assemblea ordinaria;
3) le societa’ che sono sotto influenza dominante di un’altra societa’ in virtu’ di particolari vincoli contrattuali con essa.

Ai fini dell’applicazione dei numeri 1) e 2) del primo comma si computano anche i voti spettanti a societa’ controllate, a societa’ fiduciarie e a persona interposta: non si computano i voti spettanti per conto di terzi.

Sono considerate collegate le societa’ sulle quali un’altra societa’ esercita un’influenza notevole. L’influenza si presume quando nell’assemblea ordinaria puo’ essere esercitato almeno un quinto dei voti ovvero un decimo se la societa’ ha azioni quotate in mercati regolamentati.

 

Art.  2359 – bis Acquisto di azioni o quote da parte di societa’ controllate.

In vigore dal 08/01/2011

Modificato da: Decreto legislativo del 29/11/2010 n. 224 Articolo 1

La societa’ controllata non puo’ acquistare azioni o quote della societa’ controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.

In nessun caso il valore nominale delle azioni acquistate a norma dei commi primo e secondo puo’ eccedere la quinta parte del capitale della societa’ controllante qualora questa sia una societa’ che faccia ricorso al mercato del capitale di rischio, tenendosi conto a tal fine delle azioni possedute dalla medesima societa’ controllante o dalle societa’ da essa controllate.

Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della societa’ controllante iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche’ le azioni o quote non siano trasferite.

La societa’ controllata da altra societa’ non puo’ esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa’ fiduciaria o per interposta persona.

 

Art.  2359 – ter Alienazione o annullamento delle azioni o quote della societa’ controllante.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La societa’ controllata non puo’ acquistare azioni o quote della societa’ controllante se non nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall’ultimo bilancio regolarmente approvato. Possono essere acquistate soltanto azioni interamente liberate.

L’acquisto deve essere autorizzato dall’assemblea a norma del secondo comma dell’articolo 2357.

In nessun caso il valore nominale delle azioni o quote acquistate a norma dei commi precedenti puo’ eccedere la decima parte del capitale della societa’ controllante, tenendosi conto a tal fine delle azioni o quote possedute dalla medesima societa’ controllante e dalle societa’ da essa controllate.

Una riserva indisponibile, pari all’importo delle azioni o quote della societa’ controllante iscritto all’attivo del bilancio deve essere costituita e mantenuta finche’ le azioni o quote non siano trasferite.

La societa’ controllata da altra societa’ non puo’ esercitare il diritto di voto nelle assemblee di questa.

Le disposizioni di questo articolo si applicano anche agli acquisti fatti per il tramite di societa’ fiduciaria o per interposta persona.

 

Art.  2359 – quater Casi speciali di acquisto o di possesso di azioni o quote della societa’ controllante.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Le limitazioni dell’articolo 2359-bis non si applicano quando l’acquisto avvenga ai sensi dei numeri 2, 3 e 4 del primo comma dell’articolo 2357-bis.

Le azioni o quote cosi’ acquistate, che superino il limite stabilito dal terzo comma dell’articolo 2359-bis, devono tuttavia essere alienate, secondo modalita’ da determinarsi dall’assemblea, entro tre anni dall’acquisto. Si applica il secondo comma dell’articolo 2359-ter.

Se il limite indicato dal terzo comma dell’articolo 2359-bis e’ superato per effetto di circostanze sopravvenute, la societa’ controllante, entro tre anni dal momento in cui si e’ verificata la circostanza che ha determinato il superamento del limite, deve procedere all’annullamento delle azioni o quote in misura proporzionale a quelle possedute da ciascuna societa’, con conseguente riduzione del capitale e con rimborso alle societa’ controllate secondo i criteri indicati dagli articoli 2437-ter e 2437-quater. Qualora l’assemblea non provveda, gli amministratori e i sindaci devono chiedere che la riduzione sia disposta dal tribunale secondo il procedimento previsto dall’articolo 2446, secondo comma.

 

Art.  2359 – quinquies Sottoscrizione di azioni o quote della societa’ controllante
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La societa’ controllata non puo’ sottoscrivere azioni o quote della societa’ controllante.

Le azioni o quote sottoscritte in violazione del comma precedente si intendono sottoscritte e devono essere liberate dagli amministratori, che non dimostrino di essere esenti da colpa.

Chiunque abbia sottoscritto in nome proprio, ma per conto della societa’ controllata, azioni o quote della societa’ controllante e’ considerato a tutti gli effetti sottoscrittore per conto proprio. Della liberazione delle azioni o quote rispondono solidalmente gli amministratori della societa’ controllata che non dimostrino di essere esenti da colpa.

 

Art.  2360 Divieto di sottoscrizione reciproca di azioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

E’ vietato alle societa’ di costituire o di aumentare il capitale mediante sottoscrizione reciproca di azioni, anche per tramite di societa’ fiduciaria o per interposta persona. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2361 Partecipazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese, anche se prevista genericamente nello statuto, non e’ consentita, se per la misura e per l’oggetto della partecipazione ne risulta sostanzialmente modificato l’oggetto sociale determinato dallo statuto.

L’assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilita’ illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dall’assemblea; di tali partecipazioni gli amministratori danno specifica informazione nella nota integrativa del bilancio. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2362 Unico azionista.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Quando le azioni risultano appartenere ad una sola persona o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione del registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita’ dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.

L’unico socio o colui che cessa di essere tale puo’ provvedere alla pubblicita’ prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai precedenti commi devono essere depositate entro trenta giorni dall’iscrizione nel libro dei soci e devono indicare la data di iscrizione.

I contratti della societa’ con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della societa’ solo se risultano dal libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.