Titolo: La Scissione della Società 
Autore: Andrea Mariani
Editore: Edizioni Giuridiche Simone
Prezzo: Euro 25
L’istituto della scissione è stato introdotto nel codice civile con il Decreto Legislativo del 1991, quindi piuttosto recentemente, in attuazione della Direttiva Comunitaria del 1982, ed ha acquisito una notevole rilevanza nel mondo delle imprese, assumendo molteplici forme che possono trovare applicazione nelle diverse situazioni aziendali. Si tratta di un’operazione straordinaria attraverso la quale un’azienda autonoma trasferisce, in tutto o in parte, il suo patrimonio ad altre aziende già esistenti o di nuova costituzione. La scissione è un fenomeno complesso che è opportuno conoscere in tutti i suoi aspetti per poter realizzare al meglio gli importanti obiettivi, specialmente di ristrutturazione aziendale, che ad essa si accompagnano.
In questo volume della Simone, intitolato, appunto, “La scissione della società“, vengono esaminati tutti gli aspetti sia giuridici, sia contabili e fiscali di questo istituto. Si tratta di una terza edizione, aggiornata con le modifiche normative più recenti, alla quale si accompagna un utile CD-Rom con la giurisprudenza, la prassi, la legislazione fiscale, gli elenchi degli adempimenti e gli atti e le formule che possono essere utilizzati con riferimento a questa operazione aziendale.
La struttura è costituita da dieci capitoli:
1) La scissione aziendale. Vengono qui delineati i caratteri di tale istituto, le diverse tipologie, le funzioni economiche, le analogie e le differenze rispetto ad istituti affini, come il conferimento e lo scorporo.
2) Disciplina giuridica della scissione. Viene individuato l’inquadramento giuridico ed è inserita anche un’elencazione schematica degli articoli del codice civile che trattano la materia in questione. L’autore si sofferma, inoltre, sull’esame delle questioni relative all’applicazione della disciplina della scissione alle società semplici ed irregolari, alle società cooperative, alle società in liquidazione ed alle società sottoposte a procedura concorsuale. Vengono, infine, descritte brevemente le fasi nelle quali è suddivisibile la procedura di scissione.
3) Progetto di scissione e adempimenti correlati: il contenuto del progetto di scissione, la relazione degli amministratori e quella degli esperti, la situazione patrimoniale, la perizia di stima, l’informativa ai soci ed ai terzi relativa alle scissioni nelle quali sono coinvolte società quotate in borsa.
4) Delibera di scissione. Prosegue l’esame, da parte dell’autore, delle fasi della procedura e, in primo luogo, della decisione in ordine alla scissione, che assume particolare rilevanza, in quanto se anche una sola delle società che partecipano all’operazione non l’approva, la scissione non può essere effettuata, nonostante il voto favorevole di tutte le altre società. Vengono anche esaminate specificamente le questioni relative alla convocazione, al contenuto, alla pubblicità ed all’impugnazione della decisione di scissione. Viene, poi, illustrata la disciplina prevista dal legislatore a tutela dei creditori e degli obbligazionisti.
5) Atto di scissione: forma e contenuto dell’atto di scissione, efficacia ed invalidità della scissione, regole particolari. Con uno schema, posto a conclusione del capitolo, vengono riassunte le fasi della procedura di scissione.
6) Aspetti valutativi: problematiche di assegnazione delle azioni o quote con riferimento alle diverse tipologie di scissione, i diversi metodi di valutazione dei capitali economici, il rapporto di concambio.
7) Aspetti contabili della scissione: il bilancio di chiusura della società che si scinde, il bilancio di apertura delle società beneficiarie, le differenze di scissione, le scritture contabili della società scissa e della società beneficiaria, l’ipotesi particolare della scissione con attribuzione di patrimonio netto contabile negativo.
8) Le imposte dirette: il principio di neutralità fiscale ed il regime dell’imposta sostitutiva, il regime derogatorio introdotto nel 2008, il trattamento fiscale delle differenze di scissione, la possibilità di retrodatare o postdatare gli effetti fiscali della scissione, la tematica delle riserve e dei fondi in sospensione di imposta, il riporto delle perdite fiscali. Viene qui dato spazio anche alla nuova disciplina del regime di deducibilità degli interessi passivi ed agli effetti della scissione sull’agevolazione fiscale Tremonti-ter introdotta nel 2009. Vengono poi esaminate le questioni relative alla dichiarazione dei redditi ed al trattamento fiscale dei fondi di accantonamento fiscalmente riconosciuti. I paragrafi finali del capitolo sono dedicati, inoltre, al rapporto tra la scissione ed il consolidato fiscale ed alla normativa antielusione.
9) L’Iva e le altre imposte (ICI, imposta di registro, imposte ipotecarie e catastali).
10) Adempimenti amministrativi.
L’opera si conclude con un’appendice nella quale sono inseriti un esempio di progetto di scissione, un modello di verbale di assemblea degli obbligazionisti ed uno schema riassuntivo di tutti gli adempimenti connessi alla scissione d’azienda.
Nell’esposizione delle diverse problematiche connesse all’operazione della scissione vengono sempre evidenziati gli aspetti più pratici ed operativi. Il testo è, inoltre, arricchito da numerosi esempi, anche molto precisi, con indicazioni numeriche, così da facilitarne la comprensione. Sono presenti, inoltre, diversi schemi che permettono di focalizzare rapidamente i concetti fondamentali e specialmente gli adempimenti pratici da osservare nell’applicazione della disciplina in materia. L’opera presenta i caratteri della completezza, in essa sono esposte le principali questioni in materia ed è aggiornata.
Può essere consigliata a tutti coloro che, per ragioni di studio o professionali, anche in riferimento alla propria attività imprenditoriale, desiderano conoscere l’istituto della scissione e, soprattutto, le questioni relative alla sua applicazione concreta nel mondo delle aziende.
Testo recensito dall’ Avv. Raffaella De Vico
Per l’acquisto o per prendere visione di un estratto del libro: