i Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo V Societa’ per azioni – Sezione I disposizioni generali-817

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Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo V Societa’ per azioni – Sezione I disposizioni generali

Art.  2325 Responsabilita’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

 Nella societa’ per azioni per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa’ con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della societa’, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui le azioni sono appartenute ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2342 o fin quando non sia stata attuata la pubblicita’ prescritta dall’articolo 2362. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2325 – bis Societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio
Testo: in vigore dal 29/02/2004

 Ai fini dell’applicazione del presente titolo, sono societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio le societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati o diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Le norme di questo titolo si applicano alle societa’ con azioni quotate in mercati regolamentati in quanto non sia diversamente disposto da altre norme di questo codice o di leggi speciali.

 

Art.  2326 Denominazione sociale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

 La denominazione sociale, in qualunque modo formata, deve contenere l’indicazione di societa’ per azioni. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2327 Ammontare minimo del capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
La societa’ per azioni deve costituirsi con un capitale non inferiore a centoventimila euro. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2328 Atto costitutivo.

(N.D.R.: V. disposizioni contenute nei commi 1 e 2 dell’Art. 6 del
decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.)
Testo: in vigore dal 19/04/1942

 La societa’ puo’ essere costituita per contratto o per atto unilaterale. L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:
1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza dei soci e degli eventuali promotori, nonche’ il numero delle azioni assegnate a ciascuno di essi;

2) la denominazione e il comune ove sono poste la sede della societa’ e le eventuali sedi secondarie;

3) l’attivita’ che costituisce l’oggetto sociale;

4) l’ammontare del capitale sottoscritto e di quello versato;

5) il numero e l’eventuale valore nominale delle azioni, le loro caratteristiche e le modalita’ di emissione e circolazione;

6) il valore attribuito ai crediti e beni conferiti in natura;

7) le norme secondo le quali gli utili devono essere ripartiti;

8) i benefici eventualmente accordati ai promotori o ai soci fondatori;

9) il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori e i loro poteri, indicando quali tra essi hanno la rappresentanza della societa';

10) il numero dei componenti il collegio sindacale;

11) la nomina dei primi amministratori e sindaci ovvero dei componenti del consiglio di sorveglianza e, quando previsto, del soggetto al quale e’ demandato il controllo contabile;

12) l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della societa';

13) la durata della societa’ ovvero, se la societa’ e’ costituita a tempo indeterminato, il periodo di tempo, comunque non superiore ad un anno, decorso il quale il socio potra’ recedere.

Lo statuto contenente le norme relative al funzionamento della societa’, anche se forma oggetto di atto separato, costituisce parte integrante dell’atto costitutivo. In caso di contrasto tra le clausole dell’atto costitutivo e quelle dello statuto prevalgono le seconde. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2329 Condizioni per la costituzione.
Testo: in vigore dal 30/09/2008

 Per procedere alla costituzione della societa’ e’ necessario:

1) che sia sottoscritto per intero il capitale sociale;

2) che siano rispettate le previsioni degli articoli 2342, 2343 e 2343-ter relative ai conferimenti;

3) che sussistano le autorizzazioni e le altre condizioni richieste dalle leggi speciali per la costituzione della societa’, in relazione al suo particolare oggetto.

 

Art.  2330 Deposito dell’atto costitutivo e iscrizione della societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

 Il notaio che ha ricevuto l’atto costitutivo deve depositarlo entro venti giorni presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale, allegando i documenti comprovanti la sussistenza delle condizioni previste dall’articolo 2329.

Se il notaio o gli amministratori non provvedono al deposito nel termine indicato nel comma precedente, ciascun socio puo’ provvedervi a spese della societa’.

L’iscrizione della societa’ nel registro delle imprese e’ richiesta contestualmente al deposito dell’atto costitutivo. L’ufficio del registro delle imprese, verificata la regolarita’ formale della documentazione, iscrive la societa’ nel registro.

Se la societa’ istituisce sedi secondarie, si applica l’articolo 2299. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2330 – bis Pubblicazione dell’atto costitutivo.
Testo: soppresso dal 09/12/2000

 L’atto costitutivo e lo statuto devono essere pubblicati nel Bollettino ufficiale delle societa’ per azioni e a responsabilita’ limitata.

Nel medesimo Bollettino deve essere fatta menzione del deposito, presso l’ufficio del registro delle imprese, della relazione indicata nell’Art. 2343. (1)

(1) L’Art. 29, L. 7 agosto 1997, n. 266 dispone che a decorrere dal 1 ottobre 1997, l’obbligo di pubblicazione degli atti e dei fatti per i quali la legge prevede la pubblicazione nel Bollettino ufficiale delle societa’ per azioni e a responsabilita’ limitata o nel Bollettino ufficiale delle societa’ cooperative sia assolto con l’iscrizione o il deposito nel registro delle imprese. Lo stesso articolo stabilisce, inoltre, che la pubblicazione nei suddetti bollettini cessi di avere effetto con la pubblicazione degli atti e dei fatti per i quali sia stata richiesta la pubblicazione anteriormente al 1 ottobre 1997.

 

Art.  2331 Effetti dell’iscrizione.
Testo: in vigore dal 24/04/2007
  Con l’iscrizione nel registro la societa’ acquista la personalita’ giuridica.

Per le operazioni compiute in nome della societa’ prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito. Sono altresi’ solidalmente e illimitatamente responsabili il socio unico fondatore e quelli tra i soci che nell’atto costitutivo o con atto separato hanno deciso, autorizzato o consentito il compimento dell’operazione.

Qualora successivamente all’iscrizione la societa’ abbia approvato un’operazione prevista dal precedente comma, e’ responsabile anche la societa’ ed essa e’ tenuta a rilevare coloro che hanno agito.

Le somme depositate a norma del secondo comma dell’articolo 2342 non possono essere consegnate agli amministratori se non provano l’avvenuta iscrizione della societa’ nel registro. Se entro novanta giorni dalla stipulazione dell’atto costitutivo o dal rilascio delle autorizzazioni previste dal numero 3) dell’articolo 2329 l’iscrizione non ha avuto luogo, esse sono restituite ai sottoscrittori e l’atto costitutivo perde efficacia.

Prima dell’iscrizione nel registro e’ vietata l’emissione delle azioni ed esse, salvo l’offerta pubblica di sottoscrizione ai sensi dell’articolo 2333, non possono costituire oggetto di una offerta al pubblico di prodotti finanziari.

 

Art.  2332 Nullita’ della societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

 Avvenuta l’iscrizione nel registro delle imprese, la nullita’ della societa’ puo’ essere pronunciata soltanto nei seguenti casi:
1) mancata stipulazione dell’atto costitutivo nella forma dell’atto pubblico;

2) illiceita’ dell’oggetto sociale;

3) mancanza nell’atto costitutivo di ogni indicazione riguardante la denominazione della societa’, o i conferimenti, o l’ammontare del capitale sociale o l’oggetto sociale.

La dichiarazione di nullita’ non pregiudica l’efficacia degli atti compiuti in nome della societa’ dopo l’iscrizione nel registro delle imprese.

I soci non sono liberati dall’obbligo di conferimento fino a quando non sono soddisfatti i creditori sociali.

La sentenza che dichiara la nullita’ nomina i liquidatori.

La nullita’ non puo’ essere dichiarata quando la causa di essa e’ stata eliminata e di tale eliminazione e’ stata data pubblicita’ con iscrizione nel registro delle imprese.

Il dispositivo della sentenza che dichiara la nullita’ deve essere iscritto, a cura degli amministratori o dei liquidatori nominati ai sensi del quarto comma, nel registro delle imprese. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.