Titolo: La Fusione delle Società 
Autore: Roberto Antifora
Editore: Edizioni Giuridiche Simone
Prezzo: Euro 26
In questo volume, giunto alla quarta edizione, l’autore illustra tutti gli aspetti sia giuridici, che contabili e fiscali dell’operazione di fusione delle società, alla luce delle diverse modifiche normative introdotte negli ultimi tempi.
L’impostazione seguita si caratterizza per essere prevalentemente di natura pratico – operativa.
La struttura del testo è suddivisa in undici capitoli.
Il primo capitolo introduttivo è riservato alla natura economica ed alle finalità della fusione.
Il secondo capitolo è destinato ad alcune considerazioni sui lineamenti civilistici della fusione.
Il terzo capitolo riguarda il progetto di fusione e gli atti connessi. Il progetto di fusione è un documento di notevole importanza nel processo di formazione dell’operazione di fusione. Ha ottenuto per la prima volta un riconoscimento legislativo con il D.Lgs. 16 gennaio 1991, n. 22. L’autore dedica un intero paragrafo all’analisi dei vari punti che devono necessariamente comporre il progetto di fusione.
Nel quarto capitolo viene presa in esame la decisione in ordine alla fusione e gli effetti nei confronti dei terzi, in particolare con riguardo alla tutela dei creditori sociali, degli obbligazionisti e dei soci.
Il quinto capitolo riguarda l’atto di fusione vero e proprio e le sue conseguenze. In questo capitolo vengono illustrate anche le ipotesi particolari di incorporazione di società interamente possedute e di società possedute al 90 %, così come vengono analizzate le semplificazioni previste dalla legge per le fusioni che coinvolgono esclusivamente società con capitale sociale non rappresentato da azioni. Gli ultimi due paragrafi riguardano, infine, l’operazione della fusione inversa e le fusioni transfrontaliere. Nella parte conclusiva del capitolo vengono, inoltre, riportate le disposizioni del codice civile specificamente destinate alla disciplina della fusione delle società.
Il sesto capitolo riguarda l’applicazione della normativa antitrust alle fusioni, con riguardo sia alla normativa europea, sia alla normativa nazionale in materia.
Nel settimo capitolo l’autore tratta il tema particolarmente interessante dei processi di valutazione che si realizzano nell’ambito delle fusioni. Viene esaminato il tema del rapporto di cambio tra le azioni e le quote delle società che si estinguono e quelle della società incorporante o risultante dalla fusione, aspetto fondamentale dell’operazione di fusione che permette di valutare l’operazione medesima come conveniente o meno. Viene, quindi, analizzata la questione della determinazione del valore economico delle società fondende ed i relativi metodi di valutazione: i metodi reddituali, i metodi patrimoniali, i metodi finanziari.
L’ottavo capitolo è destinato agli aspetti contabili della fusione: i bilanci redatti in occasione della fusione, le rilevazioni contabili, la formazione delle differenze di fusione e le relative modalità di utilizzo. L’intera trattazione è svolta con l’inserimento di molteplici esempi pratici ed analisi delle diverse situazioni che si possono presentare nella realtà.
Il nono capitolo riguarda le varie questioni relative alle imposte dirette: il principio di neutralità fiscale, l’affrancamento del disavanzo di fusione, il trattamento tributario degli avanzi di fusione, il regime fiscale del capitale sociale, il riporto delle perdite, la retrodatazione degli effetti della fusione ai fini delle imposte sui redditi, la dichiarazione dei redditi nel periodo nel quale ha effetto la fusione, gli acconto di imposta, le regoli applicabili in materia di ammortamenti, accantonamenti e rimanenze finali di magazzino, i riflessi della normativa antielusione sulle fusioni, il regime fiscale delle operazioni di fusione attuate in ambito comunitario.
Il decimo capitolo riguarda, invece, le questioni inerenti alle imposte indirette: l’IVA e le altre imposte indirette.
Lundicesimo capitolo è dedicato, infine, agli adempimenti amministrativi, contabili e fiscali connessi alle operazioni di fusione: gli adempimenti presso il Registro delle Imprese, le comunicazioni da effettuare all’Agenzia delle Entrate e gli obblighi da osservare per i registri contabili e fiscali. In questo capitolo vengono riportati direttamente i modelli che dovranno essere utilizzati per effettuare le comunicazioni in questione e per osservare i diversi adempimenti.
L’appendice contiene, poi, una serie di documenti di notevole utilità, come modelli di atti di fusione, di deliberazione sociale da adottare in occasione della fusione, di documento informativo relativo alle operazioni di fusione più significative, di relazioni degli amministratori. E un’elencazione di tutti gli adempimenti civilistici e fiscali previsti in occasione della fusione, con l’indicazione delle relative norme di riferimento.
Al volume è, inoltre, allegato un CD-Rom nel quale è inserita una raccolta essenziale di giurisprudenza e prassi, di modelli di atti e formule riguardanti la fusione.
Nonostante la materia sia piuttosto complessa, il volume si presenta come uno strumento di agevole utilizzo per la conoscenza e l’applicazione pratica di tutte le regole che disciplinano l’operazione della fusione delle società. L’esposizione è completa, accompagnata da molteplici schemi ed esemplificazioni pratiche, aggiornata con tutte le più recenti novità normative.
Il testo può essere, pertanto, consigliato sia a coloro che devono affrontare un’operazione di fusione dal punto di vista interno alle società coinvolte, come gli amministratori ed i dirigenti delle società medesime, sia a coloro che devono assistere le società in questione quali professionisti esterni.
Testo recensito dall’ Avv. Raffaella De Vico
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