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Il sistema societario in Romania

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Così come il sistema fiscale appare più semplice e soprattutto più conveniente rispetto a quello  vigente in Italia e in alcuni altri paesi dell’Europa, anche il sistema societario risulta essere più snello, con procedure più rapidi, facili e soprattutto meno costose che nel nostro Paese.

Basti pensare che la registrazione di una società al Registro del Commercio prevede una procedura che dura 5 giorni lavorativi.

I costi amministrativi e notarili per la costituzione di una società possono variare in funzione del tipo di attività esercitata, del numero dei soci che compongono la compagine societaria nonché della zona geografica dove l’attività verrà svolta.

Infatti, senza prendere in considerazione le somme necessarie per il versamento del Capitale sociale minimo (che come vedremo di seguito varia in relazione al tipo di società che si vuole costituire), i costi possono così, realisticamente essere individuati:

– dichiarazioni notarili                     €   30,00 (per ciascuna dichiarazione)

– tassa di registrazione                   € 130,00

– costo notaio                                   € 550,00

 

Per quanto sopra detto i suddetti costi potranno variare tra un minimo di € 700,00 ad un massimo di € 1.500,00.

Entriamo nel dettaglio:

 

Normativa di riferimento: 

  • Legge 31/1990;
  • Legge n. 441 del 27.11.2006 che ha profondamente riformato il diritto societario allineandolo anche a direttive comunitarie;
  • Legge 515/2006;
  • Ordinanze di emergenza n. 52/2007 e n. 82/2008.

  

Modelli societari previsti dal diritto rumeno:

Società di persone:

  • Società in nome collettivo – Societate in nume colectiv (snc): le obbligazioni sociali sono garantite dal patrimonio sociale ma i soci hanno la responsabilità illimitata e solidale pertanto possono essere chiamati a rispondere in solido con la società. Si costituisce per atto pubblico da regitrarsi presso il Tribunale Distrettuale; successivamente l’atto deve essere registrato presso il Registro del Commercio, previa pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale. Da questo momento la società assume personalità giuridica. La rappresentanza è attribuita a tutti gli amministratori i quali possono operare disgiuntamente o congiuntamente (in quest’ultimo caso le decisioni dovranno essere assunte all’unanimità);

 

  • Società in accomandita semplice – Società in Comandit Simpla (S.c.s.): come nel caso della società in nome collettivo, la società si costituisce per atto pubblico da registrarsi presso il Registro del Commercio previa pubblicazione sulla Gazzetta Ufficiale; così come nella formula italiana sono previste due categorie di soci: i soci accomandatari (illimitatamente e solidalmente responsabili per le obbligazioni contratte dalla società) e i soci accomandanti (portatori di capitali, beni, risorse, generalmente non prendono parte attiva nella società e pertanto sono limitatamente responsabili in relazione alla quota di capitale sociale conferita). La rappresentanza legale è affidata ai soci accomandatari (ad uno o a più soci); i soci accomandanti potranno operare per conto della società solo in forza di particolare e motivata procura speciale conferita dagli amministratori della società e registrata presso il Registro del Commercio.

 

Società di capitali:

  • Società Responsabilità Limitata – Societate cu Rasundere Limitata (S.r.l.): come per la corrispondente formula in Italia la caratteristica è data dal fatto che i soci rispondono limitatamente alla quota di capitale sociale sottoscritta e conferita; per la sua costituzione è richiesto un capitale sociale minimo di 200 Ron suddiviso in quote di 10 Ron ciascuna. Il Capitale Sociale deve essere interamente sottoscritto e versato all’atto della costituzione. La Srl può prevedere un numero minimo di 1 socio (configurandosi così società unipersonale) ed un numero massimo di 50 soci. Possono essere soci sia persone fisiche che persone giuridiche anche se in quest’ultima fattispecie la persona giuridica non potrà essere unico socio. Ancora non è ammessa la costituzione di una società a responsabilità limitata da parte di un unico socio responsabilità limitata a sua volta proprietaria di socio unico. L’amministratore deve convocare almeno una volta l’anno l’assemblea dei soci. I soci possono decidere di nominare un organo di controllo (collegio dei sindaci, il cui obbligo di previsione scatta solo in presenza di più di 15 soci).

 

  • Società per azioni – Societate Pe Actiuni (S.a.): come per la corrispondente formula in Italia anche in questo caso la responsabilità dei soci è limitata alla quota di capitale sociale sottoscritta e conferita; per la sua costituzione è richiesto un capitale sociale minimo di 90.000 Ron. Possono essere soci sia persone fisiche che persone giuridiche, non è prevista la formula di Società per Azioni a socio unico. Nel caso in cui il conferimento del capitale sociale sia rappresentato da beni in natura è necessaria la valutazione peritale da parte di un esperto (i beni in natura conferiti diventeranno di proprietà della società). Il contratto di costituzione di società è soggetto ad omologa da parte del Giudice (tempo richiesto per la decisione: immediato). E’ obbligatoria la nomina di un collegio sindacale che dovrà essere costituito da un numero minimo di tre di cui almeno esperto contabile;

 

  • Società in accomandita per azioni – Societate in Comandita Pe Actiuni (S.c.a.): anche in questo caso sono presenti le due categorie di soci (accomandatari e accomandanti).

 

Le forme maggiormente utilizzate dai soggetti stranieri per insediare i propri investimenti in Romania sono rappresentate da Srl e Spa.

 

Modifiche societarie:

Il contratto di società, l’atto costitutivo o lo statuto possono essere, nel corso della vita della società stessa, oggetto di modifiche; in tal caso dovranno essere rispettate le norme contenute nella Legge n. 31 del 1990 così come riformata delle disposizioni delle Ordinanze Governative di Urgenza n. 32/1997 e n. 195/1997 nonché nel rispetto delle norme per la pubblicità e la registrazione degli atti.

Nel caso in cui l’assemblea deliberi in merito a riduzione o aumento del capitale sociale, tali interventi avranno efficacia ed effetto decorsi due mesi dalla pubblicazione della relativa delibera sulla Gazzetta Ufficiale.

 

Governance:

Per le società a responsabilità limitate è prevista la possibilità che la società sia amministrata da un amministratore unico o da più amministratori (in numero dispari con numero minimo di 3) che compongono il consiglio di amministrazione. All’amministratore unico o al Presidente del consiglio di amministrazione è conferita la legale rappresentanza.

Per le società per azioni sono invece previsti due modelli di governance: 

  • unitario: nel caso di specie la società è amministrata da uno o più amministratori (purché in numero disparo, con un minimo di tre). Di fatto nasce un Consiglio di Amministrazione il quale può attribuire la gestione dell’attività sociale a uno o più Direttori. I bilanci devono essere obbligatoriamente revisionati. 
  • dualistico: in questa fattispecie gli organi che compongono la governance sono due: la direzione, nominata dal Consiglio di sorveglianza (che svolge l’attività della società, ha la rappresentanza legale e riferisce al consiglio di sorveglianza) e il consiglio di sorveglianza (che esercita una attività di controllo sull’operato della direzione e deve riferire all’assemblea dei soci).

Gli amministratori o i componenti del consiglio di sorveglianza non possono sottoscrivere un rapporto di lavoro subordinato con la società; sottoscriveranno un contratto di prestazione di servizi.

 

Società a partecipazione straniera:

E’ possibile costituire in Romania società:

– a partecipazione mista (ovvero soci rumeni e soci stranieri);

– a partecipazione esclusivamente straniera;

– a unico socio (indipendentemente dalla nazionalità dei soci).

 

Le società a partecipazione estera, registrate in Romania, devono aver sede legale in Romania; successivamente alla registrazione potranno aprire filiali all’estero (estero rispetto alla Romania e non al paese d’origine dei soci) nel rispetto delle leggi societarie del paese dove verranno registrate le filiali.

Ancora nel caso di costituzione di società con partecipazioni (totali o parziali) di soci esteri la documentazione richiesta in sede di iscrizione è più complessa. E’ infatti necessario presentare, oltre ai tradizionali documenti richiesti dal Registro del Commercio:

 

In caso di soci stranieri persone fisiche:

  • fotocopia della carta di idientità e passaporto

 

In caso di soci stranieri persone giuridiche:

  • documento con il quale si attesti l’esistenza della società (persona giuridica socia) rilasciato dalla Camera di Commercio territorialmente competente in relazione alla sede legale della società;
  • delibera dell’assemblea dei soci che autorizza la partecipazione in società rumena;
  • certificato di onorabilità rilasciato dalla Camera di Commercio territorialmente competente in relazione alla sede legale della società;
  • procura speciale.

 

Autorità competente per la registrazione:

La redazione e la conseguente registrazione dell’atto costitutivo di una società a partecipazione straniera possono essere effettuate, in nome e per conto dei soci, dall’Ufficio per l’Assistenza alla costituzione delle Società Commerciali (BACSC) del Registro Nazionale del Commercio.

 

L’attribuzione del Codice Iva:

Dal 01.07.2010 le società non ricevono più il Codice Iva dal Registro di Commercio al momento della costituzione; il codice deve essere richiesto all’Ufficio della Finanza territorilmente competente con riferimento alla sede della nuova società.

La decisione (accettazione o rifiuto, sulla base della documentazione prodotta) viene comunicata entro un termine massimo di 15 giorni lavorativi dalla data della richiesta.

Affinchè la nuova società possa effettuare operazioni intracomunitarie (da e verso altri paesi appartenenti alla Comunità Europea) è necessario inoltrare richiesta di iscrizione al Registro degli Operatori Intracomunitari; nelle more dell’attribuzione di questo codice la società non potrà effettuare operazioni intracomunitarie.

 

Scioglimento e liquidazione delle società:

Ogni socio ha diritto di chiedere lo scioglimento della società in base alle disposizioni contenute nella Legge 331/1990 integrate dalle successive ordinanze del 1997.

Dalla data di delibera di scioglimento della società gli amministratori non potranno porre in atto nuove iniziative ma dovranno limitarsi esclusivamente allo svolgimento dell’attività ordinaria fino alla nomina del liquidatore.

A liquidazione completata la società sarà cancellata del Registro di Commercio.

 

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