Codice civile Libro quinto Del Lavoro R D 16 3 1942 n 262 | Capo VII Della società a responsabilità limitata

Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro

Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)

Specifica: Capo VII Della società a responsabilità limitata

Art.  2462 Responsabilita’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Nella societa’ a responsabilita’ limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la societa’ con il suo patrimonio.

In caso di insolvenza della societa’, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione e’ appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicita’ prescritta dall’articolo 2470. (2)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2463 Costituzione.

In vigore dal 23/08/2013

Modificato da: Decreto-legge del 28/06/2013 n. 76 Articolo 9

La societa’ puo’ essere costituita con contratto o con atto unilaterale.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare:

1) il cognome e il nome o la denominazione, la data e il luogo di nascita o lo Stato di costituzione, il domicilio o la sede, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione, contenente l’indicazione di societa’ a responsabilita’ limitata, e il comune ove sono poste la sede della societa’ e le eventuali sedi secondarie;

3) l’attivita’ che costituisce l’oggetto sociale;

4) l’ammontare del capitale, non inferiore a diecimila euro, sottoscritto e di quello versato;

5) i conferimenti di ciascun socio e il valore attribuito crediti e ai beni conferiti in natura;

6) la quota di partecipazione di ciascun socio;

7) le norme relative al funzionamento della societa’, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;

8) le persone cui e’ affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

9) l’importo globale, almeno approssimativo, della spese per la costituzione poste a carico della societa’.

Si applicano alla societa’ a responsabilita’ limitata le disposizioni degli articoli 2329, 2330, 2331, 2332 e 2341.

L’ammontare del capitale puo’ essere determinato in misura inferiore a euro diecimila, pari almeno a un euro. In tal caso i conferimenti devono farsi in denaro e devono essere versati per intero alle persone cui e’ affidata l’amministrazione.

La somma da dedurre dagli utili netti risultanti dal bilancio regolarmente approvato, per formare la riserva prevista dall’articolo 2430, deve essere almeno pari a un quinto degli stessi, fino a che la riserva non abbia raggiunto, unitamente al capitale, l’ammontare di diecimila euro. La riserva cosi’ formata puo’ essere utilizzata solo per imputazione a capitale e per copertura di eventuali perdite. Essa deve essere reintegrata a norma del presente comma se viene diminuita per qualsiasi ragione.

 

Articolo 2463 bis Societa’ a responsabilita’ limitata semplificata

In vigore dal 23/08/2013

Modificato da: Decreto-legge del 28/06/2013 n. 76 Articolo 9

La societa’ a responsabilita’ limitata semplificata puo’ essere costituita con contratto o atto unilaterale da persone fisiche.

L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico in conformita’ al modello standard tipizzato con decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico, e deve indicare:

1) il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;

2) la denominazione sociale contenente l’indicazione di societa’ a responsabilita’ limitata semplificata e il comune ove sono poste la sede della societa’ e le eventuali sedi secondarie;

3) l’ammontare del capitale sociale, pari almeno ad 1 euro e inferiore all’importo di 10.000 euro previsto all’articolo 2463, secondo comma, numero 4), sottoscritto e interamente versato alla data della costituzione. Il conferimento deve farsi in denaro ed essere versato all’organo amministrativo;

4) i requisiti previsti dai numeri 3), 6), 7) e 8) del secondo comma dell’articolo 2463;

5) luogo e data di sottoscrizione;

6) gli amministratori.

Le clausole del modello standard tipizzato sono inderogabili.

La denominazione di societa’ a responsabilita’ limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della societa’ e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa e’ iscritta devono essere indicati negli atti, nella corrispondenza della societa’ e nello spazio elettronico destinato alla comunicazione collegato con la rete telematica ad accesso pubblico.

(Comma abrogato)

Salvo quanto previsto dal presente articolo, si applicano alla societa’ a responsabilita’ limitata semplificata le disposizioni del presente capo in quanto compatibili.

 

Art.  2464 Conferimenti.

In vigore dal 23/08/2013

Modificato da: Decreto-legge del 28/06/2013 n. 76 Articolo 9

Il valore dei conferimenti non puo’ essere complessivamente inferiore all’ammontare globale del capitale sociale.

Possono essere conferiti tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica.

Se nell’atto costitutivo non e’ stabilito diversamente, il conferimento deve farsi in danaro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato all’organo amministrativo nominato nell’atto costitutivo almeno il venticinque per cento dei conferimenti in danaro e l’intero soprapprezzo o, nel caso di costituzione con atto unilaterale, il loro intero ammontare. I mezzi di pagamento sono indicati nell’atto. Il versamento puo’ essere sostituito dalla stipula, per un importo almeno corrispondente, di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con le caratteristiche determinate con decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri; in tal caso il socio puo’ in ogni momento sostituire la polizza o la fideiussione con il versamento del corrispondente importo in danaro.

Per i conferimenti di beni in natura e di crediti si osservano le disposizioni degli articoli 2254 e 2255. Le quote corrispondenti a tali conferimenti devono essere integralmente liberate al momento della sottoscrizione.

Il conferimento puo’ anche avvenire mediante la prestazione di una polizza di assicurazione o di una fideiussione bancaria con cui vengono garantiti, per l’intero valore ad essi assegnato, gli obblighi assunti dal socio aventi per oggetto la prestazione d’opera o di servizi a favore della societa’. In tal caso, se l’atto costitutivo lo prevede, la polizza o la fideiussione possono essere sostituite dal socio con il versamento a titolo di cauzione del corrispondente importo in danaro presso la societa’.

Se viene meno la pluralita’ dei soci, i versamenti ancora dovuti devono essere effettuati nei novanta giorni.

 

Art.  2465 Stima dei conferimenti di beni in natura e di crediti.

In vigore dal 07/04/2010

Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37

Chi conferisce beni in natura o crediti deve presentare la relazione giurata di un revisore legale o di una societa’ di revisione legali iscritti nell’apposito registro. La relazione, che deve contenere la descrizione dei beni o crediti conferiti, l’indicazione dei criteri di valutazione adottati e l’attestazione che il loro valore e’ almeno pari a quello ad essi attribuito ai fini della determinazione del capitale sociale e dell’eventuale soprapprezzo, deve essere allegata all’atto costitutivo.

La disposizione del precedente comma si applica in caso di acquisto da parte della societa’, per un corrispettivo pari o superiore al decimo del capitale sociale, di beni o di crediti dei soci fondatori, dei soci e degli amministratori, nei due anni dalla iscrizione della societa’ nel registro delle imprese. In tal caso l’acquisto, salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, deve essere autorizzato con decisione dei soci a norma dell’articolo 2479.

Nei casi previsti dai precedenti commi si applicano il secondo comma dell’articolo 2343 ed il quarto e quinto comma dell’articolo 2343-bis.

 

Art.  2466 Mancata esecuzione dei conferimenti.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Se il socio non esegue il conferimento nel termine prescritto, gli amministratori diffidano il socio moroso ad eseguirlo nel termine di trenta giorni.

Decorso inutilmente questo termine gli amministratori, qualora non ritengano utile promuovere azione per l’esecuzione dei conferimenti dovuti, possono vendere agli altri soci in proporzione alla loro partecipazione la quota del socio moroso. La vendita e’ effettuata a rischio e pericolo del medesimo per il valore risultante dall’ultimo bilancio approvato. In mancanza di offerte per l’acquisto, se l’atto costitutivo lo consente, la quota e’ venduta all’incanto.

Se la vendita non puo’ aver luogo per mancanza di compratori, gli amministratori escludono il socio, trattenendo le somme riscosse. Il capitale deve essere ridotto in misura corrispondente.

Il socio moroso non puo’ partecipare alle decisioni dei soci.

Le disposizioni dei precedenti commi si applicano anche nel caso in cui per qualsiasi motivo siano scadute o divengano inefficaci la polizza assicurativa o la garanzia bancaria prestate ai sensi dell’articolo 2464.
Resta salva in tal caso la possibilita’ del socio di sostituirle con il versamento del corrispondente importo di danaro. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2467 Finanziamenti dei soci.

In vigore dal 01/09/2021

Modificato da: Decreto legislativo del 12/01/2019 n. 14 Articolo 383

Il rimborso dei finanziamenti dei soci a favore della societa’ e’ postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori. Ai fini del precedente comma s’intendono finanziamenti dei soci a favore della societa’ quelli, in qualsiasi forma effettuati, che sono stati concessi in un momento in cui, anche in considerazione del tipo di attivita’ esercitata dalla societa’, risulta un eccessivo squilibrio dell’indebitamento rispetto al patrimonio netto oppure in una situazione finanziaria della societa’ nella quale sarebbe stato ragionevole un conferimento. (1)

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(1) Vedi il comma 239 dell’art. 1 della Legge 205 del 27/12/2017 e anche l’art. 182-quater, R.D. 16 marzo 1942, n. 267.

 

Art.  2468 Quote di partecipazione.
Testo: in vigore dal 24/04/2007

Le partecipazioni dei soci non possono essere rappresentate da azioni ne’ costituire oggetto di offerta al pubblico di prodotti finanziari.

Salvo quanto disposto dal terzo comma del presente articolo, i diritti sociali spettano ai soci in misura proporzionale alla partecipazione da ciascuno posseduta. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, le partecipazioni dei soci sono determinate in misura proporzionale al conferimento.

Resta salva la possibilita’ che l’atto costitutivo preveda l’attribuzione a singoli soci di particolari diritti riguardanti l’amministrazione della societa’ o la distribuzione degli utili.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo e salvo in ogni caso quanto previsto dal primo comma dell’articolo 2473, i diritti previsti dal precedente comma possono essere modificati solo con il consenso di tutti i soci.

Nel caso di comproprieta’ di una partecipazione, i diritti dei comproprietari devono essere esercitati da un rappresentante comune nominato secondo le modalita’ previste dagli articoli 1105 e 1106.

 

Art.  2469 Trasferimento delle partecipazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Le partecipazioni sono liberamente trasferibili per atto tra vivi e per successione a causa di morte, salvo contraria disposizione dell’atto costitutivo.

Qualora l’atto costitutivo preveda l’intrasferibilita’ delle partecipazioni o ne subordini il trasferimento al gradimento di organi sociali, di soci o di terzi senza prevederne condizioni e limiti, o ponga condizioni o limiti che nel caso concreto impediscono il trasferimento a causa di morte, il socio o i suoi eredi possono esercitare il diritto di recesso ai sensi dell’articolo 2473. In tali casi l’atto costitutivo puo’ stabilire un termine, non superiore a due anni dalla costituzione della societa’ o dalla sottoscrizione della partecipazione, prima del quale il recesso non puo’ essere esercitato. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2470 Efficacia e pubblicita’.
Testo: in vigore dal 30/03/2009

Il trasferimento delle partecipazioni ha effetto di fronte alla societa’ dal momento del deposito di cui al successivo comma.

L’atto di trasferimento, con sottoscrizione autenticata, deve essere depositato entro trenta giorni, a cura del notaio autenticante, presso l’ufficio del registro delle imprese nella cui circoscrizione e’ stabilita la sede sociale. In caso di trasferimento a causa di morte il deposito e’ effettuato a richiesta dell’erede o del legatario verso presentazione della documentazione richiesta per l’annotazione nel libro dei soci dei corrispondenti trasferimenti in materia di societa’ per azioni.

Se la quota e’ alienata con successivi contratti a piu’ persone, quella tra esse che per prima ha effettuato in buona fede l’iscrizione nel registro delle imprese e’ preferita alle altre, anche se il suo titolo e’ di data posteriore.

Quando l’intera partecipazione appartiene ad un solo socio o muta la persona dell’unico socio, gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese una dichiarazione contenente l’indicazione del cognome e nome o della denominazione, della data e del luogo di nascita o lo Stato di costituzione, del domicilio o della sede e cittadinanza dell’unico socio.

Quando si costituisce o ricostituisce la pluralita’ dei soci, gli amministratori ne devono depositare apposita dichiarazione per l’iscrizione nel registro delle imprese.

L’unico socio o colui che cessa di essere tale puo’ provvedere alla pubblicita’ prevista nei commi precedenti.

Le dichiarazioni degli amministratori previste dai commi quarto e quinto devono essere depositate entro trenta giorni dall’avvenuta variazione della compagine sociale.

 

Art.  2471 Espropriazione della partecipazione.
Testo: in vigore dal 30/03/2009

La partecipazione puo’ formare oggetto di espropriazione. Il pignoramento si esegue mediante notificazione al debitore e alla societa’ e successiva iscrizione nel registro delle imprese.

L’ordinanza del giudice che dispone la vendita della partecipazione deve essere notificata alla societa’ a cura del creditore.

Se la partecipazione non e’ liberamente trasferibile e il creditore, il debitore e la societa’ non si accordano sulla vendita della quota stessa, la vendita ha luogo all’incanto; ma la vendita e’ priva di effetto se, entro dieci giorni dall’aggiudicazione, la societa’ presenta un altro acquirente che offra lo stesso prezzo.

Le disposizioni del comma precedente si applicano anche in caso di fallimento di un socio.

 

Art.  2471 – bis Pegno, usufrutto e sequestro della partecipazione.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La partecipazione puo’ formare oggetto di pegno, usufrutto e sequestro. Salvo quanto disposto dal terzo comma dell’articolo che precede, si applicano le disposizioni dell’articolo 2352.

 

Art.  2472 Responsabilita’ dell’alienante per i versamenti ancora dovuti
Testo: in vigore dal 30/03/2009

Nel caso di cessione della partecipazione l’alienante e’ obbligato solidalmente con l’acquirente, per il periodo di tre anni dall’iscrizione del trasferimento nel registro delle imprese, per i versamenti ancora dovuti.

Il pagamento non puo’ essere domandato all’alienante se non quando la richiesta al socio moroso e’ rimasta infruttuosa.

 

Art.  2473 Recesso del socio.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’atto costitutivo determina quando il socio puo’ recedere dalla societa’ e le relative modalita’. In ogni caso il diritto di recesso compete ai soci che non hanno consentito al cambiamento dell’oggetto o del tipo di societa’, alla sua fusione o scissione, alla revoca dello stato di liquidazione al trasferimento della sede all’estero alla eliminazione di una o piu’ cause di recesso previste dall’atto costitutivo e al compimento di operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto della societa’ determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti attribuiti ai soci a norma dell’articolo 2468, quarto comma. Restano salve le disposizioni in materia di recesso per le societa’ soggette ad attivita’ di direzione e coordinamento.

Nel caso di societa’ contratta a tempo indeterminato il diritto di recesso compete al socio in ogni momento e puo’ essere esercitato con un preavviso di almeno centottanta giorni; l’atto costitutivo puo’ prevedere un periodo di preavviso di durata maggiore purche’ non superiore ad un anno.

I soci che recedono dalla societa’ hanno diritto di ottenere il rimborso della propria partecipazione in proporzione del patrimonio sociale. Esso a tal fine e’ determinato tenendo conto del suo valore di mercato al momento della dichiarazione di recesso; in caso di disaccordo la determinazione e’ compiuta tramite relazione giurata di un esperto nominato dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza della parte piu’ diligente; si applica in tal caso il primo comma dell’articolo 1349.

Il rimborso delle partecipazioni per cui e’ stato esercitato il diritto di recesso deve essere eseguito entro centottanta giorni dalla comunicazione del medesimo fatta alla societa’. Esso puo’ avvenire anche mediante acquisto da parte degli altri soci proporzionalmente alle loro partecipazioni oppure da parte di un terzo concordemente individuato da soci medesimi. Qualora cio’ non avvenga, il rimborso e’ effettuato utilizzando riserve disponibili o, in mancanza, corrispondentemente riducendo il capitale sociale; in quest’ultimo caso si applica l’articolo 2482 e, qualora sulla base di esso non risulti possibile il rimborso della partecipazione del socio receduto, la societa’ viene posta in liquidazione.

Il recesso non puo’ essere esercitato e, se gia’ esercitato, e’ privo di efficacia, se la societa’ revoca la delibera che lo legittima ovvero se e’ deliberato lo scioglimento della societa’. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2473 – bis Esclusione del socio.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

L’atto costitutivo puo’ prevedere specifiche ipotesi di esclusione per giusta causa del socio. In tal caso si applicano le disposizioni del precedente articolo, esclusa la possibilita’ del rimborso della partecipazione mediante riduzione del capitale sociale.

 

Art.  2474 Operazioni sulle proprie partecipazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

In nessun caso la societa’ puo’ acquistare o accettare in garanzia partecipazioni proprie, ovvero accordare prestiti o fornire garanzia per il loro acquisto o la loro sottoscrizione. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2475 Amministrazione della societa’.

In vigore dal 20/11/2020

Modificato da: Decreto legislativo del 26/10/2020 n. 147 Articolo 40

L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione della societa’ e’ affidata a uno o piu’ soci nominati con decisione dei soci presa ai sensi dell’articolo 2479.

All’atto di nomina degli amministratori si applicano il quarto e quinto comma dell’articolo 2383.

Quando l’amministrazione e’ affidata a piu’ persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione. L’atto costitutivo puo’ tuttavia prevedere, salvo quanto disposto nell’ultimo comma del presente articolo, che l’amministrazione sia ad esse affidata disgiuntamente oppure congiuntamente; in tali casi si applicano, rispettivamente, gli articoli 2257 e 2258.

Qualora sia costituito un consiglio di amministrazione, l’atto costitutivo puo’ prevedere che le decisioni siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dagli amministratori devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

La redazione del progetto di bilancio e dei progetti di fusione o scissione, nonche’ le decisioni di aumento del capitale ai sensi dell’articolo 2481 sono in ogni caso di competenza dell’organo amministrativo.

Si applica, in quanto compatibile, l’articolo 2381.

 

Art.  2475 – bis Rappresentanza della societa’.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della societa’.

Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dall’atto costitutivo o dall’atto di nomina, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa’.

 

Art.  2475 – ter Conflitto di interessi.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

I contratti conclusi dagli amministratori che hanno la rappresentanza della societa’ in conflitto di interessi, per conto proprio o di terzi, con la medesima possono essere annullati su domanda della societa’, se il conflitto era conosciuto o riconoscibile dal terzo.

Le decisioni adottate dal consiglio di amministrazione con il voto determinante di un amministratore in conflitto di interessi con la societa’, qualora le cagionino un danno patrimoniale, possono essere impugnate entro novanta giorni dagli amministratori e, ove esistenti, dai soggetti previsti dall’articolo 2477. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della decisione.

 

Art.  2476 Responsabilita’ degli amministratori e controllo dei soci.

In vigore dal 16/03/2019

Modificato da: Decreto legislativo del 12/01/2019 n. 14 Articolo 378

Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la societa’ dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della societa’. Tuttavia la responsabilita’ non si estende a quelli che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constare del proprio dissenso.

I soci che non partecipano all’amministrazione hanno diritto di avere dagli amministratori notizie sullo svolgimento degli affari sociali e di consultare, anche tramite professionisti di loro fiducia, i libri sociali ed i documenti relativi all’amministrazione.

L’azione di responsabilita’ contro gli amministratori e’ promossa da ciascun socio, il quale puo’ altresi’ chiedere, in caso di gravi irregolarita’ nella gestione della societa’, che sia adottato provvedimento cautelare di revoca degli amministratori medesimi. In tal caso il giudice puo’ subordinare il provvedimento alla prestazione di apposita cauzione.

In caso di accoglimento della domanda la societa’, salvo il suo diritto di regresso nei confronti degli amministratori, rimborsa agli attori le spese di giudizio e quelle da essi sostenute per l’accertamento dei fatti.

Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’azione di responsabilita’ contro gli amministratori puo’ essere oggetto di rinuncia o transazione da parte della societa’, purche’ vi consenta una maggioranza dei soci rappresentante almeno i due terzi del capitale sociale e purche’ non si oppongano tanti soci che rappresentano almeno il decimo del capitale sociale.

Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrita’ del patrimonio sociale. L’azione puo’ essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti. La rinunzia all’azione da parte della societa’ non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo’ essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi.

Le disposizioni dei precedenti commi non pregiudicano il diritto al risarcimento dei danni spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti dolosi o colposi degli amministratori.

Sono altresi’ solidalmente responsabili con gli amministratori, ai sensi dei precedenti commi, i soci che hanno intenzionalmente deciso o autorizzato il compimento di atti dannosi per la societa’, i soci o i terzi.

L’approvazione del bilancio da parte dei soci non implica liberazione degli amministratori e dei sindaci per le responsabilita’ incorse nella gestione sociale.

 

Art.  2477 Controllo legale dei conti.

In vigore dal 18/06/2019

Modificato da: Decreto-legge del 18/04/2019 n. 32 Articolo 2 bis

L’atto costitutivo puo’ prevedere, determinandone le competenze e poteri, ivi compresa la revisione legale dei conti, la nomina di un organo di controllo o di un revisore. Se lo statuto non dispone diversamente, l’organo di controllo e’ costituito da un solo membro effettivo.

La nomina dell’organo di controllo o del revisore e’ obbligatoria se la societa':

a) e’ tenuta alla redazione del bilancio consolidato;

b) controlla una societa’ obbligata alla revisione legale dei conti;

c) ha superato per due esercizi consecutivi almeno uno dei seguenti limiti: 1) totale dell’attivo dello stato patrimoniale: 4 milioni di euro; 2) ricavi delle vendite e delle prestazioni: 4 milioni di euro;

3) dipendenti occupati in media durante l’esercizio: 20 unita’.

L’obbligo di nomina dell’organo di controllo o del revisore di cui alla lettera c) del secondo comma cessa quando, per tre esercizi consecutivi, non e’ superato alcuno dei predetti limiti.

Nel caso di nomina di un organo di controllo, anche monocratico, si applicano le disposizioni sul collegio sindacale previste per le societa’ per azioni.

L’assemblea che approva il bilancio in cui vengono superati i limiti indicati al secondo comma deve provvedere, entro trenta giorni, alla nomina dell’organo di controllo o del revisore. Se l’assemblea non provvede, alla nomina provvede il tribunale su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o su segnalazione del conservatore del registro delle imprese.

Si applicano le disposizioni dell’articolo 2409 anche se la societa’ e’ priva di organo di controllo.

 

Art.  2478 Libri sociali obbligatori.

In vigore dal 07/04/2010

Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37

Oltre i libri e le altre scritture contabili prescritti nell’articolo 2214, la societa’ deve tenere:

1) (numero abrogato);

2) il libro delle decisioni dei soci, nel quale sono trascritti senza indugio sia i verbali delle assemblee, anche se redatti per atto pubblico, sia le decisioni prese ai sensi del primo periodo del terzo comma dell’articolo 2479;

la relativa documentazione e’ conservata dalla societa';

3) il libro delle decisioni degli amministratori;

4) il libro delle decisioni del collegio sindacale nominato ai sensi dell’articolo 2477.

I libri indicati nei numeri 2) e 3) del primo comma devono essere tenuti a cura degli amministratori; il libro indicato nel numero 4) del primo comma deve essere tenuto a cura dei sindaci.

I contratti della societa’ con l’unico socio o le operazioni a favore dell’unico socio sono opponibili ai creditori della societa’ solo se risultano dal libro indicato nel numero 3 del primo comma o da atto scritto avente data certa anteriore al pignoramento.

 

Art.  2478 – bis Bilancio e distribuzione degli utili ai soci.

In vigore dal 01/01/2016

Modificato da: Decreto legislativo del 18/08/2015 n. 139 Articolo 6

Il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro. Esso e’ presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilita’ di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364 (1).

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l’ufficio del registro delle imprese, a norma dell’articolo 2435, copia del bilancio approvato.

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non puo’ farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

(1) Comma cosi’ sostituito dall’art. 6, comma 14, decreto legislativo 18 agosto 2015 n. 139. Per l’applicazione di tale disposizione vedasi l’art. 12, comma 1 del citato decreto legislativo n. 139 del 2015.

 

Art.  2479 Decisioni dei soci.

In vigore dal 07/04/2010

Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall’atto costitutivo, nonche’ sugli argomenti che uno o piu’ amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione.

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l’approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina, se prevista nell’atto costitutivo, degli amministratori;

3) la nomina nei casi previsti dall’articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;

4) le modificazioni dell’atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell’oggetto sociale determinato nell’atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

L’atto costitutivo puo’ prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l’argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa. Qualora nell’atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonche’ nel caso previsto dal quarto comma dell’articolo 2482-bis oppure quando lo richiedono uno o piu’ amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell’articolo 2479-bis.

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione. Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la meta’ del capitale sociale.

 

Art.  2479 – bis Assemblea dei soci.

In vigore dal 30/03/2009

Modificato da: Decreto-legge del 29/11/2008 n. 185 Articolo 16

L’atto costitutivo determina i modi di convocazione dell’assemblea dei soci, tali comunque da assicurare la tempestiva informazione sugli argomenti da trattare. In mancanza la convocazione e’ effettuata mediante lettera raccomandata spedita ai soci almeno otto giorni prima dell’adunanza nel domicilio risultante dal registro delle imprese.
Se l’atto costitutivo non dispone diversamente, il socio puo’ farsi rappresentare in assemblea e la relativa documentazione e’ conservata secondo quanto prescritto dall’articolo 2478, primo comma, numero 2).
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo l’assemblea si riunisce presso la sede sociale ed e’ regolarmente costituita con la presenza di tanti soci che rappresentano almeno la meta’ del capitale sociale e delibera a maggioranza assoluta e, nei casi previsti dai numeri 4) e 5) del secondo comma dell’articolo 2479, con il voto favorevole dei soci che rappresentano almeno la meta’ del capitale sociale.
L’assemblea e’ presieduta dalla persona indicata nell’atto costitutivo o, in mancanza, da quella designata dagli intervenuti. Il presidente dell’assemblea verifica la regolarita’ della costituzione, accerta l’identita’ e la legittimazione dei presenti, regola il suo svolgimento ed accerta i risultati delle votazioni; degli esiti di tali accertamenti deve essere dato conto nel verbale.
In ogni caso la deliberazione s’intende adottata quando ad essa partecipa l’intero capitale sociale e tutti gli amministratori e sindaci sono presenti o informati della riunione e nessuno si oppone alla trattazione dell’argomento.

 

Art.  2479 – ter Invalidita’ delle decisioni dei soci.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Le decisioni dei soci che non sono prese in conformita’ della legge o dell’atto costitutivo possono essere impugnate dai soci che non vi hanno consentito, da ciascun amministratore e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro trascrizione nel libro delle decisioni dei soci. Il tribunale, qualora ne ravvisi l’opportunita’ e ne sia fatta richiesta dalla societa’ o da chi ha proposto l’impugnativa, puo’ assegnare un termine non superiore a centottanta giorni per l’adozione di una nuova decisione idonea ad eliminare la causa di invalidita’.

Qualora possano recare danno alla societa’, sono impugnabili a norma del precedente comma le decisioni assunte con la partecipazione determinante di soci che hanno, per conto proprio o di terzi, un interesse in conflitto con quello della societa’.

Le decisioni aventi oggetto illecito o impossibile e quelle prese in assenza assoluta di informazione possono essere impugnate da chiunque vi abbia interesse entro tre anni dalla trascrizione indicata nel primo periodo del primo comma. Possono essere impugnate senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano l’oggetto sociale prevedendo attivita’ impossibili o illecite. (2)

Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2377, primo, quinto, settimo, ottavo e nono comma, 2378, 2379-bis, 2379-ter e 2434-bis. (1)

(1) Articolo aggiunto dall’Art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 e successivamente modificato dall’Art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37.
(2) Comma cosi’ modificato dall’Art. 22, D.Lgs. 28 dicembre 2004, n. 310.

 

Art.  2480 Modificazioni dell’atto costitutivo.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Le modificazioni dell’atto costitutivo sono deliberate dall’assemblea dei soci a norma dell’articolo 2479-bis. Il verbale e’ redatto da notaio e si applica l’articolo 2436. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2481 Aumento di capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

L’atto costitutivo puo’ attribuire agli amministratori la facolta’ di aumentare il capitale sociale, determinandone i limiti e le modalita’ di esercizio; la decisione degli amministratori, che deve risultare da verbale redatto senza indugio da notaio, deve essere depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436.

La decisione di aumentare il capitale sociale non puo’ essere attuata fin quando i conferimenti precedentemente dovuti non sono stati integralmente eseguiti. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

 

Art.  2481 – bis Aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

In caso di decisione di aumento del capitale sociale mediante nuovi conferimenti spetta ai soci il diritto di sottoscriverlo in proporzione delle partecipazioni da essi possedute. L’atto costitutivo puo’ prevedere, salvo per il caso di cui all’articolo 2482-ter, che l’aumento di capitale possa essere attuato anche mediante offerta di quote di nuova emissione a terzi; in tal caso spetta ai soci che non hanno consentito alla decisione il diritto di recesso a norma dell’articolo 2473.

La decisione di aumento di capitale prevede l’eventuale soprapprezzo e le modalita’ ed i termini entro i quali puo’ essere esercitato il diritto di sottoscrizione. Tali termini non possono essere inferiori a trenta giorni dal momento in cui viene comunicato ai soci che l’aumento di capitale puo’ essere sottoscritto. La decisione puo’ anche consentire, disciplinandone le modalita’, che la parte dell’aumento di capitale non sottoscritta da uno o piu’ soci sia sottoscritta dagli altri soci o da terzi.

Se l’aumento di capitale non e’ integralmente sottoscritto nel termine stabilito dalla decisione, il capitale e’ aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte soltanto se la deliberazione medesima lo abbia espressamente consentito.

Salvo quanto previsto dal secondo periodo del quarto comma e dal sesto comma dell’articolo 2464, i sottoscrittori dell’aumento di capitale devono, all’atto della sottoscrizione, versare alla societa’ almeno il venticinque per cento della parte di capitale sottoscritta e, se previsto, l’intero soprapprezzo.
Per i conferimenti di beni in natura o di crediti si applica quanto disposto dal quinto comma dell’articolo 2464.

Se l’aumento di capitale e’ sottoscritto dall’unico socio, il conferimento in danaro deve essere integralmente versato all’atto della sottoscrizione.

Nei trenta giorni dall’avvenuta sottoscrizione gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione che l’aumento di capitale e’ stato eseguito.

 

Art.  2481 – ter Passaggio di riserve a capitale.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

La societa’ puo’ aumentare il capitale imputando ad esso le riserve e gli altri fondi iscritti in bilancio in quanto disponibili.
In questo caso la quota di partecipazione di ciascun socio resta immutata.

 

Art.  2482 Riduzione del capitale sociale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

La riduzione del capitale sociale puo’ avere luogo, nei limiti previsti dal numero 4) dell’articolo 2463, mediante rimborso ai soci delle quote pagate o mediante liberazione di essi dall’obbligo dei versamenti ancora dovuti.

La decisione dei soci di ridurre il capitale sociale puo’ essere eseguita soltanto dopo novanta giorni dal giorno dell’iscrizione nel registro delle imprese della decisione medesima, purche’ entro questo termine nessun creditore sociale anteriore all’iscrizione abbia fatto opposizione.

Il tribunale, quando ritenga infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori oppure la societa’ abbia prestato un’idonea garanzia, dispone che l’esecuzione abbia luogo nonostante l’opposizione. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.

 

Art.  2482 – bis Riduzione del capitale per perdite.

In vigore dal 07/04/2010

Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37

Quando risulta che il capitale e’ diminuito di oltre un terzo in conseguenza di perdite, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea dei soci per gli opportuni provvedimenti.

All’assemblea deve essere sottoposta una relazione degli amministratori sulla situazione patrimoniale della societa’, con le osservazioni nei casi previsti dall’articolo 2477 del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti. Se l’atto costitutivo non prevede diversamente, copia della relazione e delle osservazioni deve essere depositata nella sede della societa’ almeno otto giorni prima dell’assemblea, perche’ i soci possano prenderne visione.

Nell’assemblea gli amministratori devono dare conto dei fatti di rilievo avvenuti dopo la redazione della relazione prevista nel precedente comma.

Se entro l’esercizio successivo la perdita non risulta diminuita a meno di un terzo, deve essere convocata l’assemblea per l’approvazione del bilancio e per la riduzione del capitale in proporzione delle perdite accertate. In mancanza gli amministratori e i sindaci o il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti nominati ai sensi dell’articolo 2477 devono chiedere al tribunale che venga disposta la riduzione del capitale in ragione delle perdite risultanti dal bilancio.

Il tribunale, anche su istanza di qualsiasi interessato, provvede con decreto soggetto a reclamo, che deve essere iscritto nel registro delle imprese a cura degli amministratori.

Si applica, in quanto compatibile, l’ultimo comma dell’articolo 2446.

 

Art.  2482 – ter Riduzione del capitale al disotto del minimo legale.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

Se, per la perdita di oltre un terzo del capitale, questo si riduce al disotto del minimo stabilito dal numero 4) dell’articolo 2463, gli amministratori devono senza indugio convocare l’assemblea per deliberare la riduzione del capitale ed il contemporaneo aumento del medesimo ad una cifra non inferiore al detto minimo.

E’ fatta salva la possibilita’ di deliberare la trasformazione della societa’.

 

Art.  2482 – quater Riduzione del capitale per perdite e diritti dei soci.
Testo: in vigore dal 01/01/2004

In tutti i casi di riduzione del capitale per perdite e’ esclusa ogni modificazione delle quote di partecipazione e dei diritti spettanti ai soci.

 

Art.  2483 Emissione di titoli di debito.
Testo: in vigore dal 19/04/1942

Se l’atto costitutivo lo prevede, la societa’ puo’ emettere titoli di debito.
In tal caso l’atto costitutivo attribuisce la relativa competenza ai soci o agli amministratori determinando gli eventuali limiti, le modalita’ e le maggioranze necessarie per la decisione.

I titoli emessi ai sensi del precedente comma possono essere sottoscritti soltanto da investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali. In caso di successiva circolazione dei titoli di debito, chi li trasferisce risponde della solvenza della societa’ nei confronti degli acquirenti che non siano investitori professionali ovvero soci della societa’ medesima.

La decisione di emissione dei titoli prevede le condizioni del prestito e le modalita’ del rimborso ed e’ iscritta a cura degli amministratori presso il registro delle imprese. Puo’ altresi’ prevedere che, previo consenso della maggioranza dei possessori dei titoli, la societa’ possa modificare tali condizioni e modalita’.

Restano salve le disposizioni di leggi speciali relative a particolari categorie di societa’ e alle riserve di attivita’. (1)

(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 3, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.

Sommario Normativa Fiscale

Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.