Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro
Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)
Specifica: Capo V Societa’ per azioni – Sezione VII Delle obbligazioni
Art. 2410 Emissione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Se la legge o lo statuto non dispongono diversamente, l’emissione di obbligazioni e’ deliberata dagli amministratori.
In ogni caso la deliberazione di emissione deve risultare da verbale redatto da notaio ed e’ depositata ed iscritta a norma dell’articolo 2436. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2411 Diritti degli obbligazionisti.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il diritto degli obbligazionisti alla restituzione del capitale ed agli interessi puo’ essere, in tutto o in parte, subordinato alla soddisfazione dei diritti di altri creditori della societa’.
I tempi e l’entita’ del pagamento degli interessi possono variare in dipendenza di parametri oggettivi anche relativi all’andamento economico della societa’.
La disciplina della presente sezione si applica inoltre agli strumenti finanziari, comunque denominati, che condizionano i tempi e l’entita’ del rimborso del capitale all’andamento economico della societa’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2412 Limiti all’emissione.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.
La revisione legale dei conti e’ svolta ai sensi dell’articolo 2409-bis, primo comma.
Art. 2413 Riduzione del capitale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Salvo i casi previsti dal terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2412, la societa’ che ha emesso obbligazioni non puo’ ridurre volontariamente il capitale sociale o distribuire riserve se rispetto all’ammontare delle obbligazioni ancora in circolazione il limite di cui al primo comma dell’articolo medesimo non risulta piu’ rispettato.
Se la riduzione del capitale sociale e’ obbligatoria, o le riserve diminuiscono in conseguenza di perdite, non possono distribuirsi utili sinche’ l’ammontare del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili non eguagli la meta’ dell’ammontare delle obbligazioni in circolazione. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio2003, n. 6, come modificato dall’art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2414 Contenuto delle obbligazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
I titoli obbligazionari devono indicare:
1) la denominazione, l’oggetto e la sede della societa’, con l’indicazione dell’ufficio del registro delle imprese presso il quale la societa’ e’ iscritta;
2) il capitale sociale e le riserve esistenti al momento dell’emissione;
3) la data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel registro;
4) l’ammontare complessivo dell’emissione, il valore nominale di ciascun titolo, i diritti con essi attribuiti, il rendimento o i criteri per la sua determinazione e il modo di pagamento e di rimborso, l’eventuale subordinazione dei diritti degli obbligazionisti a quelli di altri creditori della societa’;
5) le eventuali garanzie da cui sono assistiti;
6) la data di rimborso del prestito e gli estremi dell’eventuale prospetto informativo. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2414 – bis Costituzione delle garanzie.
In vigore dal 13/09/2014
Modificato da: Decreto-legge del 12/09/2014 n. 133 Articolo 13
La deliberazione di emissione di obbligazioni che preveda la costituzione di garanzie reali a favore dei sottoscrittori deve designare un notaio che, per conto dei sottoscrittori, compia le formalita’ necessarie per la costituzione delle garanzie medesime.
Qualora un azionista pubblico garantisca i titoli obbligazionari si applica il numero 5) dell’articolo 2414.
Le garanzie, reali e personali e di qualunque altra natura e le cessioni di credito in garanzia, che assistono i titoli obbligazionari possono essere costituite in favore dei sottoscrittori delle obbligazioni o anche di un loro rappresentante che sara’ legittimato a esercitare in nome e per conto dei sottoscrittori tutti i diritti, sostanziali e processuali, relativi alle garanzie medesime.
Art. 2415 Assemblea degli obbligazionisti.
In vigore dal 17/07/2012
Modificato da: Decreto legislativo del 18/06/2012 n. 91 Articolo 1
Nota:
Per l’applicazione delle disposizioni del presente articolo, come modificato, da ultimo, dall’articolo 1, comma 1 del decreto legislativo 18 giugno 2012 n. 91, vedasi quanto disposto dall’articolo 5, comma 1 del citato decreto legislativo n. 91 del 2012.
L’assemblea degli obbligazionisti delibera:
1) sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune;
2) sulle modificazioni delle condizioni del prestito;
3) sulla proposta di amministrazione controllata e di concordato;
4) sulla costituzione di un fondo per le spese necessarie alla tutela dei comuni interessi e sul rendiconto relativo;
5) sugli altri oggetti d’interesse comune degli obbligazionisti.
L’assemblea e’ convocata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio di gestione o dal rappresentante degli obbligazionisti, quando lo ritengono necessario, o quando ne e’ fatta richiesta da tanti obbligazionisti che rappresentino il ventesimo dei titoli emessi e non estinti.
Si applicano all’assemblea degli obbligazionisti le disposizioni relative all’assemblea straordinaria dei soci e le sue deliberazioni sono iscritte, a cura del notaio che ha redatto il verbale, nel registro delle imprese. Per la validita’ delle deliberazioni sull’oggetto indicato nel primo comma, numero 2, e’ necessario anche in seconda convocazione il voto favorevole degli obbligazionisti che rappresentino la meta’ delle obbligazioni emesse e non estinte. Quando le obbligazioni sono ammesse al sistema di gestione accentrata la legittimazione all’intervento e al voto nell’assemblea degli obbligazionisti e’ disciplinata dalle leggi speciali.
La societa’, per le obbligazioni da essa eventualmente possedute, non puo’ partecipare alle deliberazioni.
All’assemblea degli obbligazionisti possono assistere gli amministratori, i sindaci e i componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza.
Art. 2416 Impugnazione delle deliberazioni dell’assemblea.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Le deliberazioni prese dall’assemblea degli obbligazionisti sono impugnabili a norma degli articoli 2377 e 2379. Le percentuali previste dall’articolo 2377 sono calcolate all’ammontare del prestito obbligazionario e alla circostanza che le obbligazioni siano quotate in mercati regolamentati.
L’impugnazione e’ proposta innanzi al tribunale, nella cui giurisdizione la societa’ ha sede, in contraddittorio del rappresentante degli obbligazionisti. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2417 Rappresentante comune.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il rappresentante comune puo’ essere scelto al di fuori degli obbligazionisti e possono essere nominate anche le persone giuridiche autorizzate all’esercizio dei servizi di investimento nonche’ le societa’ fiduciarie. Non possono essere nominati rappresentanti comuni degli obbligazionisti e, se nominati, decadono dall’ufficio, gli amministratori, i sindaci, i dipendenti della societa’ debitrice e coloro che si trovano nelle condizioni indicate nell’articolo 2399.
Se non e’ nominato dall’assemblea a norma dell’articolo 2415, il rappresentante comune e’ nominato con decreto dal tribunale su domanda di uno o piu’ obbligazionisti o degli amministratori della societa’.
Il rappresentante comune dura in carica per un periodo non superiore a tre esercizi sociali e puo’ essere rieletto. L’assemblea degli obbligazionisti ne fissa il compenso. Entro trenta giorni dalla notizia della sua nomina il rappresentante comune deve richiederne l’iscrizione nel registro delle imprese. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2418 Obblighi e poteri del rappresentante comune.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il rappresentante comune deve provvedere all’esecuzione delle deliberazioni dell’assemblea degli obbligazionisti, tutelare gli interessi comuni di questi nei rapporti con la societa’ e assistere alle operazioni di sorteggio delle obbligazioni. Egli ha diritto di assistere all’assemblea dei soci.
Per la tutela degli interessi comuni ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti anche nell’amministrazione controllata, nel concordato preventivo, nel fallimento, nella liquidazione coatta amministrativa e nell’amministrazione straordinaria della societa’ debitrice. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2419 Azione individuale degli obbligazionisti.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Le disposizioni degli articoli precedenti non precludono le azioni individuali degli obbligazionisti, salvo che queste siano incompatibili con le deliberazioni dell’assemblea previste dall’articolo 2415. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2420 Sorteggio delle obbligazioni.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Le operazioni per l’estrazione a sorte delle obbligazioni devono farsi, a pena di nullita’, alla presenza del rappresentante comune o, in mancanza, di un notaio. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2420 – bis Obbligazioni convertibili in azioni.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
L’assemblea straordinaria puo’ deliberare l’emissione di obbligazioni convertibili in azioni, determinando il rapporto di cambio e il periodo e le modalita’ della conversione. La deliberazione non puo’ essere adottata se il capitale sociale non sia stato interamente versato.
Contestualmente la societa’ deve deliberare l’aumento del capitale sociale per un ammontare corrispondente alle azioni da attribuire in conversione. Si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del secondo, terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2346.
Nel primo mese di ciascun semestre gli amministratori provvedono all’emissione delle azioni spettanti agli obbligazionisti che hanno chiesto la conversione nel semestre precedente. Entro il mese successivo gli amministratori devono depositare per l’iscrizione nel registro delle imprese un’attestazione dell’aumento del capitale sociale in misura corrispondente al valore nominale delle azioni emesse. Si applica la disposizione del secondo comma dell’articolo 2444.
Fino a quando non siano scaduti i termini fissati per la conversione, la societa’ non puo’ deliberare ne’ la riduzione volontaria del capitale sociale, ne’ la modificazione delle disposizioni dello statuto concernenti la ripartizione degli utili, salvo che ai possessori di obbligazioni convertibili sia stata data la facolta’, mediante avviso depositato presso l’ufficio del registro delle imprese almeno novanta giorni prima della convocazione dell’assemblea, di esercitare il diritto di conversione nel termine di trenta giorni dalla pubblicazione.
Nei casi di aumento del capitale mediante imputazione di riserve e di riduzione del capitale per perdite, il rapporto di cambio e’ modificato in proporzione alla misura dell’aumento o della riduzione.
Le obbligazioni convertibili in azioni devono indicare in aggiunta a quanto stabilito nell’articolo 2414, il rapporto di cambio e le modalita’ della conversione.
Art. 2420 – ter Delega agli amministratori.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
Lo statuto puo’ attribuire agli amministratori la facolta’ di emettere in una o piu’ volte obbligazioni convertibili, fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di cinque anni dalla data di iscrizione della societa’ nel registro delle imprese. In tal caso la delega comprende anche quella relativa al corrispondente aumento del capitale sociale.
Tale facolta’ puo’ essere attribuita anche mediante modificazione dello statuto, per il periodo massimo di cinque anni dalla data della deliberazione.
Si applica il secondo comma dell’articolo 2410.
Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.