La cessione del portafoglio clienti da parte di un professionista non è assimilabile alla cessione di un complesso unitario di beni organizzati per l’esercizio di un’attività professionale. Ne consegue che l’operazione non beneficia dell’esclusione IVA prevista dalla normativa di riferimento e deve essere assoggettata a tassazione ordinaria.
Il caso esaminato dall’Agenzia delle Entrate
La questione è stata chiarita dall’Agenzia delle Entrate con la risposta a interpello n. 311/2025, che riguarda un commercialista prossimo al pensionamento intenzionato a trasferire la propria attività professionale a una collega.
Le parti avevano concordato:
- la cessione del portafoglio clienti,
- un corrispettivo pagabile in tre rate annuali,
- la successiva chiusura della partita IVA del cedente.
Il professionista, operante in contabilità semplificata, ha richiesto chiarimenti in merito:
- al trattamento IVA dell’operazione,
- alla tassazione delle rate percepite,
- alla possibilità di chiudere anticipatamente la partita IVA,
- all’eventuale accesso al regime forfetario.
Esclusione IVA: quando si applica e perché non è questo il caso
Il contribuente ha ipotizzato che la cessione potesse rientrare tra le operazioni escluse da IVA ai sensi dell’articolo 2, comma 3, lettera b), del DPR n. 633/1972, come modificato dal Dlgs n. 192/2024, disposizione che riguarda:
le cessioni aventi ad oggetto un complesso unitario di beni materiali e immateriali, organizzato per l’esercizio di un’attività artistica o professionale, comprensivo della clientela.
Chiarimento dell’Agenzia
Secondo l’Agenzia delle Entrate, tale esclusione non è applicabile nel caso in esame, poiché:
- il trasferimento riguarda esclusivamente i rapporti con i clienti,
- non viene ceduta un’organizzazione autonoma di beni, mezzi e strutture,
- la cessione avviene tra due persone fisiche, non nell’ambito di un conferimento o trasferimento di un complesso organizzato.
Pertanto, la clientela, isolatamente considerata, non costituisce un’azienda né un complesso organizzato ai fini IVA.
Orientamenti di prassi e giurisprudenza
L’Agenzia richiama precedenti consolidati:
- Risoluzione n. 108/2002, secondo cui la cessione della sola clientela configura una fattispecie contrattuale atipica, distinta dalla cessione di un bene immateriale con valore patrimoniale autonomo.
- Cassazione, Sezioni Unite, sentenza n. 1889/1967, che ha stabilito che: lo studio professionale non integra un’azienda e, pertanto, non può generare avviamento in senso tecnico-giuridico.
Conseguenze fiscali: IVA e imposta di registro
IVA
La cessione del portafoglio clienti:
- è soggetta a IVA,
- integra una prestazione di servizi,
- soddisfa tutti i presupposti impositivi:
- soggettivo (professionista soggetto passivo IVA),
- territoriale (operazione effettuata in Italia),
- oggettivo (prestazione economicamente rilevante).
Il professionista dovrà quindi:
- emettere fattura con IVA,
- applicare le regole ordinarie di liquidazione e versamento.
Imposta di registro
In presenza di operazione soggetta a IVA, l’atto di cessione:
- è soggetto a imposta di registro in misura fissa, ai sensi dell’articolo 40, comma 1, del TUR.
Inapplicabilità del regime forfetario
L’Agenzia esclude la possibilità di applicare il regime forfetario, precisando che:
- il regime può essere adottato solo dall’inizio del periodo d’imposta,
- dai dati disponibili (Modello IVA 2024 e prime liquidazioni 2025) risulta che il professionista ha applicato l’IVA, circostanza incompatibile con il regime forfetario.
Di conseguenza:
- tutti i compensi devono essere gestiti secondo il regime ordinario.
Tassazione dei compensi ai fini delle imposte dirette
I corrispettivi derivanti dalla cessione della clientela:
- mantengono la natura di redditi di lavoro autonomo,
- sono imponibili secondo il principio di cassa,
- devono essere tassati nel periodo d’imposta di effettiva percezione delle singole rate.
Dichiarazione dei redditi
I compensi vanno indicati:
- nel quadro RE del Modello Redditi Persone Fisiche.
Chiusura della partita IVA
Il professionista non può chiudere la partita IVA prima di aver incassato tutte le rate del corrispettivo.
La cessazione dell’attività potrà avvenire solo:
- dopo l’ultimo incasso,
- mediante presentazione del modello AA9/12,
- entro i termini previsti dall’articolo 35, comma 3, del DPR 633/1972.
Indicazioni ai fini ISA
Ai fini degli Indici Sintetici di Affidabilità (ISA), l’Agenzia conferma che:
- nell’anno di stipula della cessione e in quello successivo deve essere indicato il codice “4” (non normale svolgimento dell’attività) nel rigo RE1, colonna 2;
- nell’anno di chiusura della partita IVA deve essere indicato il codice “2” (cessazione dell’attività).