Risposta Agenzia delle Entrate n. 271
Il principio generale
In determinate circostanze, la donazione della nuda proprietà di quote societarie ai figli può beneficiare dell’esenzione dall’imposta sulle successioni e donazioni, a condizione che venga trasferito anche il controllo della società e che questo sia mantenuto per almeno cinque anni.
L’Agenzia delle Entrate, con la risposta n. 271 del 27 ottobre 2025, ha confermato che tale agevolazione è applicabile anche quando il trasferimento del controllo avviene tramite una convenzione che attribuisce i diritti di voto ai beneficiari, pur restando l’usufrutto in capo al donante.
Il caso sottoposto all’Agenzia
La donazione della nuda proprietà ai figli
Una contribuente deteneva il 96,30% delle quote di una società e intendeva donare ai propri figli la nuda proprietà del 95%, in regime di comunione.
L’operazione era accompagnata da una convenzione integrata nell’atto di donazione, che prevedeva il trasferimento della maggioranza dei diritti di voto ai figli, i quali avrebbero così potuto esercitare un controllo effettivo sull’assemblea ordinaria.
La madre, pur riservandosi l’usufrutto delle quote donate e mantenendo la piena proprietà del 1,3%, consentiva ai figli di influenzare direttamente la gestione societaria.
Il riferimento normativo: l’articolo 3, comma 4-ter del TUS
L’agevolazione prevista dal legislatore
L’articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico delle successioni e donazioni (D.lgs. n. 346/1990), come modificato dal D.lgs. n. 139/2024, prevede una esenzione dall’imposta per i trasferimenti a favore di discendenti o coniuge di:
- aziende o rami d’azienda;
- quote sociali o azioni di società di cui all’art. 73, comma 1, lett. a) del TUIR.
Tale beneficio si applica solo se, attraverso il trasferimento, i beneficiari acquisiscono o integrano il controllo della società (ai sensi dell’art. 2359, comma 1, n. 1, c.c.) e mantengono tale controllo per almeno cinque anni.
Il concetto di controllo societario
Cosa significa “acquisire il controllo”
Secondo l’art. 2359 del Codice civile, il controllo si realizza quando un soggetto dispone della maggioranza dei voti esercitabili nell’assemblea ordinaria.
In questo caso, la donazione della nuda proprietà unita alla trasmissione dei diritti di voto soddisfa tale condizione.
La giurisprudenza ha inoltre chiarito che la disponibilità della maggioranza dei voti è una presunzione assoluta, e non vengono considerati eventuali vincoli statutari o maggioranze rafforzate.
La posizione dell’Agenzia delle Entrate
La validità del trasferimento in comproprietà
L’Agenzia ha riconosciuto che, anche se le quote vengono trasferite in regime di comproprietà tra più figli, l’agevolazione fiscale non viene meno, purché:
- sia nominato un rappresentante comune, come previsto dall’art. 2347 c.c.;
- tale rappresentante detenga la maggioranza dei diritti di voto, garantendo così l’effettivo esercizio del controllo.
Nel caso analizzato, i figli, pur essendo nudi proprietari, acquisiscono il controllo della società, esercitandolo congiuntamente attraverso un rappresentante comune, come richiesto dalla normativa.
Condizioni per mantenere l’agevolazione
Per non decadere dal beneficio, è necessario che:
- il controllo venga mantenuto per almeno cinque anni dalla data della donazione;
- i beneficiari si impegnino formalmente a conservare tale controllo, come previsto nell’atto di donazione;
- non vi siano cessioni o modifiche che comportino la perdita del controllo nel periodo vincolato.
Le conseguenze in caso di decadenza
Se una delle condizioni non viene rispettata, i beneficiari decadono dal beneficio e sono tenuti a:
- versare l’imposta ordinaria sulle donazioni;
- corrispondere le sanzioni amministrative previste;
- pagare gli interessi di mora maturati.
Applicazione estesa anche a società estere
L’agevolazione si estende anche ai trasferimenti di partecipazioni in società residenti in Paesi dell’Unione europea, dello Spazio economico europeo (SEE) o in Stati che garantiscono uno scambio di informazioni adeguato con l’Italia, purché siano rispettate le stesse condizioni previste per le società italiane.
La risposta n. 271/2025 dell’Agenzia delle Entrate conferma un principio importante:
anche la donazione della sola nuda proprietà può beneficiare dell’esenzione dall’imposta, se accompagnata dal trasferimento del controllo effettivo tramite i diritti di voto.
In sintesi, la chiave per accedere al regime agevolato è il controllo societario effettivo e duraturo, non la piena proprietà delle quote. Questo chiarimento consente di pianificare in modo efficiente i passaggi generazionali nelle imprese familiari, mantenendo la continuità gestionale e riducendo l’impatto fiscale.