Norma: R. D. 16/3/1942 n. 262 Codice civile – Libro quinto – Del Lavoro
Sezione: Titolo V – Delle società (Artt.2247 – 2510)
Specifica: Capo V Societa’ per azioni – Sezione VI bis Dell’amministrazione e controllo
Art. 2380 Sistemi di amministrazione e di controllo.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Se lo statuto non dispone diversamente, l’amministrazione e il controllo della societa’ sono regolati dai successivi paragrafi 2, 3 e 4.
Lo statuto puo’ adottare per l’amministrazione e per il controllo della societa’ il sistema di cui al paragrafo 5, oppure quello di cui al paragrafo 6; salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni che fanno riferimento agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2380 – bis Amministrazione della societa’.
In vigore dal 20/11/2020
Modificato da: Decreto legislativo del 26/10/2020 n. 147 Articolo 40
La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori.
L’amministrazione della societa’ puo’ essere affidata anche a non soci. Quando l’amministrazione e’ affidata a piu’ persone, queste costituiscono il consiglio di amministrazione.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all’assemblea.
Il consiglio di amministrazione sceglie tra i suoi componenti il presidente, se questi non e’ nominato dall’assemblea.
Art. 2381 Presidente, comitato esecutivo e amministratori delegati.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l’ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinche’ adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Se lo statuto o l’assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo’ delegare proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o ad uno o piu’ dei suoi componenti.
Il consiglio di amministrazione determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita’ di esercizio della delega; puo’ sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se’ operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa’; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa’; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis.
Gli organi delegati curano che l’assetto organizzativo, amministrativo e contabile sia adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa e riferiscono al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, con la periodicita’ fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione nonche’ sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa’ e dalle sue controllate.
Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato; ciascun amministratore puo’ chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall’Art. 5, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2382 Cause di ineleggibilita’ e di decadenza.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Non puo’ essere nominato amministratore, e se nominato decade dal suo ufficio, l’interdetto, l’inabilitato, il fallito, o chi e’ stato condannato ad una pena che importa l’interdizione, anche temporanea, dai pubblici
uffici o l’incapacita’ ad esercitare uffici direttivi. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2383 Nomina e revoca degli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
La nomina degli amministratori spetta all’assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450.
Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto dell’amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina gli amministratori devono chiederne l’iscrizione nel registro delle imprese indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza, nonche’ a quali tra essi e’ attribuita la rappresentanza della societa’, precisando se disgiuntamente o congiuntamente.
Le cause di nullita’ o di annullabilita’ della nomina degli amministratori che hanno la rappresentanza della societa’ non sono opponibili ai terzi dopo l’adempimento della pubblicita’ di cui al quarto comma, salvo che la societa’ provi che i terzi ne erano a conoscenza. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2384 Poteri di rappresentanza.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina e’ generale.
Le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della societa’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2384 – bis Atti che eccedono i limiti dell’oggetto sociale.
Testo: soppresso dal 01/01/2004
L’estraneita’ all’oggetto sociale degli atti compiuti dagli amministratori in nome della societa’ non puo’ essere opposta ai terzi in buona fede.
Art. 2385 Cessazione degli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
L’amministratore che rinunzia all’ufficio deve darne comunicazione scritta al consiglio d’amministrazione e al presidente del collegio sindacale. La rinunzia ha effetto immediato, se rimane in carica la maggioranza del consiglio di amministrazione, o, in caso contrario, dal momento in cui la maggioranza del consiglio si e’ ricostituita in seguito all’accettazione dei nuovi amministratori.
La cessazione degli amministratori per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di amministrazione e’ stato ricostituito.
La cessazione degli amministratori dall’ufficio per qualsiasi causa deve essere iscritta entro trenta giorni nel registro delle imprese a cura del collegio sindacale. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2386 Sostituzione degli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o piu’ amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche’ la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall’assemblea. Gli amministratori cosi’ nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall’assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l’assemblea perche’ provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell’assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del comma precedente scadono insieme con quelli in carica all’atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l’intero consiglio, l’assemblea per la nomina del nuovo consiglio e’ convocata d’urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo’ tuttavia prevedere l’applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l’amministratore unico o tutti gli amministratori, l’assemblea per la nomina dell’amministratore o dell’intero consiglio deve essere convocata d’urgenza dal collegio sindacale, il quale puo’ compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2387 Requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Lo statuto puo’ subordinare l’assunzione della carica di amministratore al possesso di speciali requisiti di onorabilita’, professionalita’ ed indipendenza, anche con riferimento ai requisiti al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa’ di gestione di mercati regolamentati. Si applica in tal caso l’articolo 2382.
Resta salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attivita’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2388 Validita’ delle deliberazioni del consiglio.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Per la validita’ delle deliberazioni del consiglio di amministrazione e’ necessaria la presenza della maggioranza degli amministratori in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo’ prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di amministrazione sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non puo’ essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni che non sono prese in conformita’ della legge o dello statuto possono essere impugnate solo dal collegio sindacale e dagli amministratori assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l’articolo 2378. Possono essere altresi’ impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2389 Compensi degli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
I compensi spettanti ai membri del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo sono stabiliti all’atto della nomina o dall’assemblea.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da partecipazioni agli utilio dall’attribuzione del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni di futura emissione.
La rimunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche in conformita’ dello statuto e’ stabilita dal consiglio di amministrazione, sentito il parere del collegio sindacale. Se lo statuto lo prevede, l’assemblea puo’ determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2390 Divieto di concorrenza.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Gli amministratori non possono assumere la qualita’ di soci illimitatamente responsabili in societa’ concorrenti, ne’ esercitare un’attivita’ concorrente per conto proprio o di terzi, ne’ essere amministratori o direttori generali in societa’ concorrenti, salvo autorizzazione dell’assemblea.
Per l’inosservanza di tale divieto l’amministratore puo’ essere revocato dall’ufficio e risponde dei danni. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2391 Interessi degli amministratori.
Testo: in vigore dal 14/01/2005
L’amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e al collegio sindacale di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa’, precisandone la natura, i termini, l’origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi’ astenersi dal compiere l’operazione, investendo della stessa l’organo collegiale, se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio di amministrazione deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa’ dell’operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto nei due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell’amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa’, possono essere impugnate dagli amministratori e dal collegio sindacale entro novanta giorni dalla loro data; l’impugnazione non puo’ essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L’amministratore risponde dei danni derivati alla societa’ dalla sua azione od omissione.
L’amministratore risponde altresi’ dei danni che siano derivati alla societa’ dalla utilizzazione a vantaggio proprio o di terzi di dati, notizie o opportunita’ di affari appresi nell’esercizio del suo incarico.
Art. 2391 – bis Operazioni con parti correlate.
Testo: in vigore dal 14/01/2005
Gli organi di amministrazione delle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio adottano, secondo principi generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e li rendono noti nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura, del valore o delle caratteristiche dell’operazione.
I principi di cui al primo comma si applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il tramite di societa’ controllate e disciplinano le operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di motivazione e di documentazione. L’organo di controllo vigila sull’osservanza delle regole adottate ai sensi del primo comma e ne riferisce nella relazione all’assemblea.
Art. 2392 Responsabilita’ verso la societa’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi imposti dalla legge e dallo statuto con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico e dalle loro specifiche competenze. Essi sono solidalmente responsabili verso la societa’ dei danni derivanti dall’inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni in concreto attribuite ad uno o piu’ amministratori.
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto dal comma terzo dell’articolo 2381, sono solidalmente responsabili se, essendo a conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto potevano per impedirne il compimento o eliminarne o attenuarne le conseguenze dannose.
La responsabilita’ per gli atti o le omissioni degli amministratori non si estende a quello tra essi che, essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio, dandone immediata notizia per iscritto al presidente del collegio sindacale. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2393 Azione sociale di responsabilita’.
Testo: in vigore dal 12/01/2006
L’azione di responsabilita’ contro gli amministratori e’ promossa in seguito a deliberazione dell’assemblea, anche se la societa’ e’ in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita’ degli amministratori puo’ essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e’ indicata nell’elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell’esercizio cui si riferisce il bilancio.
L’azione di responsabilita’ puo’ anche essere promossa a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.
L’azione puo’ essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.
La deliberazione dell’azione di responsabilita’ importa la revoca dall’ufficio degli amministratori contro cui e’ proposta, purche’ sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l’assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
La societa’ puo’ rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilita’ e puo’ transigere, purche’ la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell’assemblea, e purche’ non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l’esercizio dell’azione sociale di responsabilita’ ai sensi dei commi primo e secondo dell’articolo 2393-bis.
Art. 2393 – bis Azione sociale di responsabilita’ esercitata dai soci
Testo: in vigore dal 12/01/2006
L’azione sociale di responsabilita’ puo’ essere esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l’azione di cui al comma precedente puo’ essere esercitata dai soci che rappresentino un quarantesimo del capitale sociale o la minore misura prevista nello statuto.
La societa’ deve essere chiamata in giudizio e l’atto di citazione e’ ad essa notificato anche in persona del presidente del collegio sindacale.
I soci che intendono promuovere l’azione nominano, a maggioranza del capitale posseduto, uno o piu’ rappresentanti comuni per l’esercizio dell’azione e per il compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa’ rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle sopportate nell’accertamento dei fatti che il giudice non abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all’azione o transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o transazione deve andare a vantaggio della societa’.
Si applica all’azione prevista dal presente articolo l’ultimo comma dell’articolo precedente.
Art. 2394 Responsabilita’ verso i creditori sociali.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrita’ del patrimonio sociale.
L’azione puo’ essere proposta dai creditori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
La rinunzia all’azione da parte della societa’ non impedisce l’esercizio dell’azione da parte dei creditori sociali. La transazione puo’ essere impugnata dai creditori sociali soltanto con l’azione revocatoria quando ne ricorrono gli estremi. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2394 – bis Azioni di responsabilita’ nelle procedure concorsuali.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
In caso di fallimento, liquidazione coatta amministrativa e amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita’ previste dai precedenti articoli spettano al curatore del fallimento, al commissario liquidatore e al commissario straordinario.
Art. 2395 Azione individuale del socio e del terzo.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Le disposizioni dei precedenti articoli non pregiudicano il diritto al risarcimento del danno spettante al singolo socio o al terzo che sono stati direttamente danneggiati da atti colposi o dolosi degli amministratori.
L’azione puo’ essere esercitata entro cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2396 Direttori generali.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Le disposizioni che regolano la responsabilita’ degli amministratori si applicano anche ai direttori generali nominati dall’assemblea o per disposizione dello statuto, in relazione ai compiti loro affidati, salve le azioni esercitabili in base al rapporto di lavoro con la societa’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2397 Composizione del collegio.
In vigore dal 07/04/2012
Modificato da: Decreto-legge del 09/02/2012 n. 5 Articolo 35
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri effettivi, soci o non soci. Devono inoltre essere nominati due sindaci supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono essere scelti tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro. I restanti membri, se non iscritti in tale registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi professionali individuati con decreto del Ministro della giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in materie economiche o giuridiche. (1)
(Comma abrogato, a decorrere dal 7 aprile 2012, dall’art. 35, comma 1 decreto-legge 9 febbraio 2012 n. 5, come modificato dalla legge di conversione 4 aprile 2012 n. 35)
(1) Ai sensi dell’art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2398 Presidenza del collegio.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il presidente del collegio sindacale e’ nominato dall’assemblea. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6. Ai sensi dell’Art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2399 Cause d’ineleggibilita’ e di decadenza.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Non possono essere eletti alla carica di sindaco e, se eletti, decadono dall’ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382;
b) il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori della societa’, gli amministratori, il coniuge, i parenti e gli affini entro il quarto grado degli amministratori delle societa’ da questa controllate, delle societa’ che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa’ o alle societa’ da questa controllate o alle societa’ che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l’indipendenza.
La cancellazione o la sospensione dal registro dei revisori legali e delle societa’ di revisione legale e la perdita dei requisiti previsti dall’ultimo comma dell’articolo 2397 sono causa di decadenza dall’ufficio di sindaco.
Lo statuto puo’ prevedere altre cause di ineleggibilita’ o decadenza, nonche’ cause di incompatibilita’ e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi. (1)
(1) Ai sensi dell’art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2400 Nomina e cessazione dall’ufficio.
Testo: in vigore dal 12/01/2006
I sindaci sono nominati per la prima volta nell’atto costitutivo e successivamente dall’assemblea, salvo il disposto degli articoli 2351, 2449 e 2450. Essi restano in carica per tre esercizi, e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo sercizio della carica. La cessazione dei sindaci per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il collegio e’ stato ricostituito.
I sindaci possono essere revocati solo per giusta causa. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
La nomina dei sindaci, con l’indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall’ufficio devono essere iscritte, a cura degli amministratori, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Al momento della nomina dei sindaci e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa’.
Art. 2401 Sostituzione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
In caso di morte, di rinunzia o di decadenza di un sindaco, subentrano i supplenti in ordine di eta’, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma.
I nuovi sindaci restano in carica fino alla prossima assemblea, la quale deve provvedere alla nomina dei sindaci effettivi e supplenti necessari per l’integrazione del collegio, nel rispetto dell’articolo 2397, secondo comma.
I nuovi nominati scadono insieme con quelli in carica.
In caso di sostituzione del presidente, la presidenza e’ assunta fino alla prossima assemblea dal sindaco piu’ anziano.
Se con i sindaci supplenti non si completa il collegio sindacale, deve essere convocata l’assemblea perche’ provveda all’integrazione del collegio medesimo. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2402 Retribuzione.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
La retribuzione annuale dei sindaci, se non e’ stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all’atto della nomina per l’intero periodo di durata del loro ufficio. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2403 Doveri del collegio sindacale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il collegio sindacale vigila sull’osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei princi’pi di corretta amministrazione ed in particolare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa’ e sul suo concreto funzionamento.
Esercita inoltre il controllo contabile nel caso previsto dall’articolo 2409-bis, terzo comma. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6. Ai sensi dell’Art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2403 – bis Collaboratori del sindaco.
Testo: soppresso dal 01/01/2004
Nell’espletamento di specifiche operazioni attinenti al controllo della regolare tenuta della contabilita’ e della corrispondenza del bilancio alle risultanze dei libri e delle scritture contabili i sindaci possono avvalersi, sotto la propria responsabilita’ e a proprie spese, di dipendenti e ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall’Art. 2399.
La societa’ puo’ rifiutare agli ausiliari l’accesso a informazioni riservate. (1)
(1) Ai sensi dell’Art. 154, D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 le disposizioni contenute nel presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2404 Riunioni e deliberazioni del collegio.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Il collegio sindacale deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo’ svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita’, anche con mezzi di telecomunicazione.
Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall’ufficio.
Delle riunioni del collegio deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall’articolo 2421, primo comma, n. 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
Il collegio sindacale e’ regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei sindaci e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il sindaco dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2405 Intervento alle adunanze del consiglio di amministrazione e alle assemblee.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
I sindaci devono assistere alle adunanze del consiglio di amministrazione, alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
I sindaci, che non assistono senza giustificato motivo alle assemblee o, durante un esercizio sociale, a due adunanze consecutive del consiglio d’amministrazione o del comitato esecutivo, decadono dall’ufficio. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6. Ai sensi dell’Art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dall’Art. 9.84, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, decreto legislativo 6 febbraio 2004, n. 37, le disposizioni del presente articolo non si applicano al collegio sindacale delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2406 Omissioni degli amministratori.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli amministratori, il collegio sindacale deve convocare l’assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.
Il collegio sindacale puo’ altresi’, previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l’assemblea qualora nell’espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita’ e vi sia urgente necessita’ di provvedere. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
nbsp;
Art. 2407 Responsabilita’.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
I sindaci devono adempiere i loro doveri con la professionalita’ e la diligenza richieste dalla natura dell’incarico; sono responsabili della verita’ delle loro attestazioni e devono conservare il segreto sui fatti e sui documenti di cui hanno conoscenza per ragione del loro ufficio.
Essi sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita’ degli obblighi della loro carica.
All’azione di responsabilita’ contro i sindaci si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni degli articoli 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis e 2395. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2408 Denunzia al collegio sindacale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Ogni socio puo’ denunziare i fatti che ritiene censurabili al collegio sindacale, il quale deve tener conto della denunzia nella relazione all’assemblea.
Se la denunzia e’ fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il collegio sindacale deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all’assemblea; deve altresi’, nelle ipotesi previste dal secondo comma dell’articolo 2406, convocare l’assemblea. Lo statuto puo’ prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2409 Denunzia al tribunale.
Testo: in vigore dal 19/04/1942
Se vi e’ fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita’ nella gestione che possono arrecare danno alla societa’ o a una o piu’ societa’ controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa’. Lo statuto puo’ prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i sindaci, puo’ ordinare l’ispezione dell’amministrazione della societa’ a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e’ reclamabile.
Il tribunale non ordina l’ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se l’assemblea sostituisce gli amministratori e i sindaci con soggetti di adeguata professionalita’, che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita’ compiute.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita’ compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo’ disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l’assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu’ gravi puo’ revocare gli amministratori ed eventualmente anche i sindaci e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L’amministratore giudiziario puo’ proporre l’azione di responsabilita’ contro gli amministratori e i sindaci. Si applica l’ultimo comma dell’articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l’amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l’assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e sindaci o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa’ o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta del collegio sindacale, del consiglio di sorveglianza o del comitato per il controllo sulla gestione, nonche’, nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l’ispezione sono a carico della societa’. (1)
(1) Articolo cosi’ sostituito dall’Art. 1, decreto legislativo 17 gennaio 2003, n. 6.
Art. 2409 – bis Revisione legale dei conti.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
La revisione legale dei conti sulla societa’ e’ esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa’ di revisione legale iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle societa’ che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo’ prevedere che la revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio sindacale. In tal caso il collegio sindacale e’ costituito da revisori legali iscritti nell’apposito registro.
Lo statuto delle societa’ che non fanno ricorso al mercato del capitale di rischio e che non siano tenute alla redazione del bilancio consolidato puo’ prevedere che il controllo contabile sia esercitato dal collegio sindacale.
In tal caso il collegio sindacale e’ costituito da revisori contabili iscritti nel registro istituito presso il Ministero della giustizia.
Art. 2409 – ter Funzioni di controllo contabile.
(N.D.R.: Ai sensi dell’Art.5 DLG 2 febbraio 2007 n.32 le disposizioni del presente articolo si applicano ai bilanci relativi agli esercizi aventi inizio dalla data successiva del 12 aprile 2007, data di entrata in vigore del citato DLG n.32 del 2007.)
Testo: in vigore dal 12/04/2007
Il revisore o la societa’ incaricata del controllo contabile:
a) verifica, nel corso dell’esercizio e con periodicita’ almeno trimestrale, la regolare tenuta della contabilita’ sociale e la corretta rilevazione nelle scritture contabili dei fatti di gestione;
b) verifica se il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze delle scritture contabili e degli accertamenti eseguiti e se sono conformi alle norme che li disciplinano;
c) esprime con apposita relazione un giudizio sul bilancio di esercizio e sul bilancio consolidato, ove redatto.
La relazione comprende:
a) un paragrafo introduttivo che identifica il bilancio sottoposto a revisione e il quadro delle regole di redazione applicate dalla societa’;
b) una descrizione della portata della revisione svolta con l’indicazione dei principi di revisione osservati;
c) un giudizio sul bilancio che indica chiaramente se questo e’ conforme alle norme che ne disciplinano la redazione e se rappresenta in modo veritiero e corretto la situazione patrimoniale e finanziaria e il risultato economico dell’esercizio;
d) eventuali richiami di informativa che il revisore sottopone all’attenzione dei destinatari del bilancio, senza che essi costituiscano rilievi;
e) un giudizio sulla coerenza della relazione sulla gestione con il bilancio.
Nel caso in cui il revisore esprima un giudizio sul bilancio con rilievi, un giudizio negativo o rilasci una dichiarazione di impossibilita’ di esprimere un giudizio, la relazione illustra analiticamente i motivi della decisione.
La relazione e’ datata e sottoscritta dal revisore.
La relazione sul bilancio e’ depositata presso la sede della societa’ a norma dell’articolo 2429.
Il revisore o la societa’ incaricata del controllo contabile puo’ chiedere agli amministratori documenti e notizie utili al controllo e puo’ procedere ad ispezioni; documenta l’attivita’ svolta in apposito libro, tenuto presso la sede della societa’ o in luogo diverso stabilito dallo statuto, secondo le disposizioni dell’articolo 2421, terzo comma.
Art. 2409 – quater Conferimento e revoca dell’incarico.
In vigore dal 01/01/2004 al 07/04/2010
Soppresso dal 07/04/2010 da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Salvo quanto disposto dal numero 11 del secondo comma dell’articolo 2328, l’incarico del controllo contabile e’ conferito dall’assemblea, sentito il collegio sindacale, la quale determina il corrispettivo spettante al revisore o alla societa’ di revisione per l’intera durata dell’incarico.
L’incarico ha la durata di tre esercizi, con scadenza alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo al terzo esercizio dell’incarico.
L’incarico puo’ essere revocato solo per giusta causa, sentito il parere del collegio sindacale. La deliberazione di revoca deve essere approvata con decreto dal tribunale, sentito l’interessato.
Art. 2409 – quinquies Cause di ineleggibilita’ e di decadenza.
(N.D.R.: Ai sensi dell’articolo 43, comma 1, decreto legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 il presente articolo e’ abrogato ma continua ad applicarsi fino alla data di entrata in vigore dei regolamenti di attuazione emanati ai sensi del citato decreto legislativo n. 39 del 2010.)
In vigore dal 01/01/2004 al 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Salvo quanto disposto dall’articolo 2409-bis, terzo comma, non possono essere incaricati del controllo contabile, e se incaricati decadono dall’ufficio, i sindaci della societa’ o delle societa’ da questa controllate, delle societa’ che la controllano o di quelle sottoposte a comune controllo, nonche’ coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2399, primo comma.
Lo statuto puo’ prevedere altre cause di ineleggibilita’ o di decadenza, nonche’ cause di incompatibilita’; puo’ prevedere altresi’ ulteriori requisiti concernenti la specifica qualificazione professionale del soggetto incaricato del controllo contabile.
Nel caso di societa’ di revisione le disposizioni del presente articolo si applicano con riferimento ai soci della medesima ed ai soggetti incaricati della revisione.
Art. 2409 – sexies Responsabilita’.
In vigore dal 01/01/2004 al 07/04/2010
Soppresso dal 07/04/2010 da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
I soggetti incaricati del controllo contabile sono sottoposti alle disposizioni dell’articolo 2407 e sono responsabili nei confronti della societa’, dei soci e dei terzi per i danni derivanti dall’inadempimento ai loro doveri.
Nel caso di societa’ di revisione i soggetti che hanno effettuato il controllo contabile sono responsabili in solido con la societa’ medesima.
L’azione si prescrive nel termine di cinque anni dalla cessazione dell’incarico.
Art. 2409 – septies Scambio di informazioni.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Il collegio sindacale e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l’espletamento dei rispettivi compiti. (1)
(1) Ai sensi dell’art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 le disposizioni del presente articolo non si applicano al consiglio di sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2409 – octies
Sistema basato su un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
Lo statuto puo’ prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati da un consiglio di gestione e da un consiglio di sorveglianza in conformita’ alle norme seguenti.
Art. 2409 – novies Consiglio di gestione.
In vigore dal 20/11/2020
Modificato da: Decreto legislativo del 26/10/2020 n. 147 Articolo 40
La gestione dell’impresa si svolge nel rispetto della disposizione di cui all’articolo 2086, secondo comma, e spetta esclusivamente al consiglio di gestione, il quale compie le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. Puo’ delegare proprie attribuzioni ad uno o piu’ dei suoi componenti; si applicano in tal caso il terzo, quarto e quinto comma dell’articolo 2381. L’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente al consiglio di gestione.
E’ costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di gestione non possono essere nominati consiglieri di sorveglianza, e restano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, con scadenza alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocato per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica.
I componenti del consiglio di gestione sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni se la revoca avviene senza giusta causa.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o piu’ componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Art. 2409 – decies Azione sociale di responsabilita’.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
L’azione di responsabilita’ contro i consiglieri di gestione e’ promossa dalla societa’ o dai soci, ai sensi degli articoli 2393 e 2393-bis.
L’azione sociale di responsabilita’ puo’ anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e’ assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e’ presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e’ proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
L’azione puo’ essere esercitata dal consiglio di sorveglianza entro cinque anni dalla cessazione dell’amministratore dalla carica.
Il consiglio di sorveglianza puo’ rinunziare all’esercizio dell’azione di responsabilita’ e puo’ transigerla, purche’ la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche’ non si opponga la percentuale di soci indicata nell’ultimo comma dell’articolo 2393.
La rinuncia all’azione da parte della societa’ o del consiglio di sorveglianza non impedisce l’esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.
Art. 2409 – undecies Norme applicabili.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
Al consiglio di gestione si applicano, in quanto compatibili, le isposizioni degli articoli 2380-bis, quinto comma, 2381, sesto comma, 2382, 2383, quarto e quinto comma, 2384, 2385, 2387, 2390, 2392, 2394, 2394-bis, 2395.
Si applicano alle deliberazioni del consiglio di gestione gli articoli 2388 e 2391, e la legittimazione ad impugnare le deliberazioni spetta anche al consiglio di sorveglianza.
Art. 2409 – duodecies
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell’atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351, 2449 e 2450, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all’assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell’articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e’ stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall’assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quinto comma dell’articolo 2393, anche se nominati nell’atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all’esercizio di particolari attivita’, puo’ subordinare l’assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita’, professionalita’ e indipendenza.
Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o piu’ componenti del consiglio di sorveglianza, l’assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e’ eletto dall’assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza. Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall’ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall’articolo 2382;
b) i componenti del consiglio di gestione;
c) coloro che sono legati alla societa’ o alle societa’ da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d’opera retribuita che ne compromettano l’indipendenza. (1)
Lo statuto puo’ prevedere altre cause di ineleggibilita’ o decadenza, nonche’ cause di incompatibilita’ e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
(1) Ai sensi dell’art. 154, decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 le disposizioni del presente comma non si applicano al consiglio di sorveglianza delle societa’ con azioni quotate.
Art. 2409 – terdecies Competenza del consiglio di sorveglianza.
Testo: in vigore dal 14/01/2005
Il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa competenza sia attribuita dallo statuto all’assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;
c) esercita le funzioni di cui all’articolo 2403, primo comma; (1)
d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilita’ nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) presenta la denunzia al tribunale di cui all’articolo 2409; (1)
f) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attivita’ di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati; (1)
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine alle operazioni strategiche e ai piani, industriali e finanziari della societa’ predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilita’ di questo per gli atti compiuti.
Lo statuto puo’ prevedere che in caso di mancata approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio sia attribuita all’assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla natura dell’incarico. Sono responsabili solidalmente con i componenti del consiglio di gestione per i fatti o le omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se avessero vigilato in conformita’ degli obblighi della loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono partecipare alle assemblee.
(1) Le disposizioni della presente lettera non si applicano al consiglio di sorveglianza delle societa’ con azioni quotate ai sensi di quanto disposto dall’Art. 154, D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 come sostituito dall’Art. 9.84 D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, aggiunto dall’Art. 3, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37.
Art. 2409 – quaterdecies Norme applicabili.
Testo: in vigore dal 12/01/2006
Al consiglio di sorveglianza ed ai suoi componenti si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 2388, 2400, terzo e quarto comma, 2402, 2403-bis,
secondo e terzo comma, 2404, primo, terzo e quarto comma, 2406, 2408 e 2409-septies.
Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l’articolo 2434-bis ed essa puo’ venire impugnata anche dai soci ai sensi dell’articolo 2377.
Art. 2409 – quinquies decies Revisione legale.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
La revisione legale dei conti e’ svolta a norma dell’articolo 2409-bis, primo comma.
Art. 2409 – sexies decies Sistema basato sul consiglio di amministrazione e un comitato costituito al suo interno.
Testo: in vigore dal 01/01/2004
Lo statuto puo’ prevedere che l’amministrazione ed il controllo siano esercitati rispettivamente dal consiglio di amministrazione e da un comitato costituito al suo interno.
Art. 2409 – septies decies Consiglio di amministrazione.
Testo: in vigore dal 12/01/2006
La gestione dell’impresa spetta esclusivamente al consiglio di amministrazione.
Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall’articolo 2399, primo comma, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa’ di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell’accettazione dell’incarico, sono resi noti all’assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa’.
Art. 2409 – duodevicies Comitato per il controllo sulla gestione.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spetta al consiglio di amministrazione. Nelle societa’ che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo’ essere inferiore a tre.
Il comitato e’ composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita’ e professionalita’ stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell’impresa sociale o di societa’ che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell’apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio’ non e’ possibile, provvede senza indugio a norma dell’articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione:
a) elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente;
b) vigila sull’adeguatezza della struttura organizzativa della societa’, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonche’ sulla sua idoneita’ a rappresentare correttamente i fatti di gestione;
c) svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
Al comitato per il controllo sulla gestione si applicano altresi’, in quanto compatibili, gli articoli 2404, primo, terzo e quarto comma, 2405, primo comma, e 2408.
Art. 2409 – undevicies Norme applicabili e controllo contabile.
In vigore dal 07/04/2010
Modificato da: Decreto legislativo del 27/01/2010 n. 39 Articolo 37
Al consiglio di amministrazione si applicano, in quanto compatibili, gli articoli da 2380-bis, 2381, 2382, 2383, 2384, 2385, 2386, 2387, 2388, 2389, 2390, 2391, 2392, 2393, 2393-bis, 2394, 2394-bis, 2395.
La revisione legale dei conti e’ svolta ai sensi dell’articolo 2409-bis, primo comma.
Fonte: Agenzia Delle Entrate
La presente non è una pubblicazione ufficiale.