Nella Risoluzione n. 52 del 26 maggio 2015, l’Agenzia delle Entrate ha risposto ad un quesito, posto tramite interpello, riguardo ad una complessa operazione di scissione (parziale) di una società, posta in essere con un riparto non proporzionale delle partecipazioni delle società beneficiarie della scissione.
Proprio al fine di mantenere invariato, per ciascun socio, il valore economico complessivo delle partecipazioni acquisite a seguito della scissione rispetto al valore economico delle partecipazioni detenute nella società scissa prima dell’operazione, le azioni che erano detenute precedentemente nella società scissa sono state oggetto di riassegnazione tra i soci.
L’istante, ossia una delle società che detenevano partecipazioni nella società scissa, ha precisato che la determinazione del rapporto di cambio è stata effettuata sulla base del valore effettivo del patrimonio netto trasferito a ciascuna società beneficiaria o rimasto in capo alla società scissa. I soci hanno anche rinunciato alla redazione della relazione degli esperti, essendo concordi nella determinazione del rapporto di cambio nei termini suddetti.
L’istante ha, inoltre, indicato come norma applicabile all’operazione posta in essere, l’articolo 173 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi.
Il comma 3 della disposizione in questione prevede che il cambio della partecipazioni originarie non costituisce né realizzo, né distribuzione di plusvalenze o di minusvalenze, né conseguimento di ricavi per i soci della società scissa, fatta salva l’applicazione, in caso di conguaglio, dell’articolo 47, comma 7, e, ricorrendone le condizioni, degli articoli 58 e 87.
L’istante ha, però, evidenziato che la disposizione nulla dice riguardo alla ripartizione del costo originario della partepazione nella società scissa tra l’eventuale partecipazione residua nella società medesima e le partecipazioni nelle società beneficiarie assegnate per effetto del cambio.
L’Agenzia delle Entrate ha affermato che l’articolo 173, comma 3, del TUIR sancisce il principio della neutralità fiscale nell’ipotesi della scissione, sia per le società partecipanti, sia per i soci della società scissa.
La disposizione in questione, infatti, stabilisce che la sostituzione delle partecipazioni nella società scissa con le partecipazioni nelle società beneficiarie della scissione non genera materia imponibile, né costi fiscalmente deducibili, in capo ai soci.
Quindi, per ciascun socio, le partecipazioni ricevute in cambio nelle società beneficiarie della scissione e l’eventuale partecipazione residua nella società scissa assumono complessivamente il medesimo valore fiscalmente riconosciuto delle partecipazioni detenute nella società scissa prima dell’operazione di scissione.
Riguardo alla ripartizione del costo fiscale originario, l’Agenzia delle Entrate ha ribadito che la norma non dà alcuna indicazione.
Ha, però, anche ricordato la relazione illustrativa della disposizione con la quale è stata introdotta la disciplina fiscale delle scissioni societarie. In base alle indicazioni contenute in tale relazione ed in riferimento al caso specifico sottoposto alla sua attenzione, l’Agenzia delle Entrate ha affermato che, per la ripartizione del costo fiscale, occorre fare riferimento alla suddivisione del valore effettivo del patrimonio netto nella società scissa tra le società partecipanti alla scissione ed a come la suddivisione si rifletta sul valore effettivo delle partecipazioni attribuite o rimaste a ciascun socio a seguito della scissione.
Pertanto, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella società scissa dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effetivo delle partecipazioni ricevute in ciascuna società beneficiaria, e della partecipazione eventualmente residua nella società scissa, rispetto al valore effettivo complessivo delle partecipazioni indicate in precedenza.
L’Agenzia delle Entrate ha, infine, precisato che tale criterio deve essere applicato anche nel caso di scissione proporzionale.